公告编号：2019-034
证券代码：430455 证券简称：德联科技 主办券商：国信证券
杭州德联科技股份有限公司
关于公司全资子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概述
（一）基本情况
杭州德联科技股份有限公司全资子公司杭州德联净能环保技术有限公司为优化资源配置，提高运营效率，拟吸收合并其全资子公司杭州德联检测科技有限
公司，交易对价为杭州德联检测科技有限公司 2019 年 7 月 31 日净资产
1,162,004.52 元。本次吸收合并完成后，杭州德联检测科技有限公司予以注销，杭州德联净能环保技术有限公司将存续并继承杭州德联检测科技有限公司的全部资产、负债、业务和人员。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2018 年经审计的资产总额为人民币
230,084,140.87 元，净资产总额为人民币 139,136,498.66 元。本次吸收合并所涉及的总金额为人民币 1,162,004.52 元，比例未超过公司 2018 年经审计的资产总额的 0.51%，未超过公司 2018 年经审计的净资产总额的 0.84%，因此不构成重大资产重组。
（二）审议和表决
2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于公司全资子公司杭州德联净能环保技术有限公司吸收合并其全资子公司杭州
德联检测科技有限公司的议案》。表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《杭州德联科技股份有限公司章程》第三十八条的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
公告编号：2019-034
本次吸收合并完成后，需向当地工商行政管理部门办理工商注销等相关手续。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
名称：杭州德联净能环保技术有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 2930 号 3 幢 3A02 室
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：胡真
成立日期：2013 年 12 月 2 日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保技术、新能源技术、节能技术；服务：合同能源管理；销售：节能设备、环保产品，技术开发：计算机软件、计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被吸收合并方
名称：杭州德联检测科技有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 2930 号 3 幢 3A03 室
注册资本：300 万元人民币
法定代表人：胡真
成立日期：2002 年 2 月 4 日
经营范围：研发：烟气排放检测技术、大气污染检测技术、土地污染检测技术、水污染检测技术；智能设备、计算机软硬件、通信设备、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）杭州德联净能环保技术有限公司通过整体吸收合并的方式合并杭州德联检测科技有限公司全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，杭州德联净能环保技术有限公司存续经营，杭州德联检测科技有限公司的独立法人资
公告编号：2019-034
格注销。
（二）本次合并完成期间产生的损益由杭州德联净能环保技术有限公司承担。
（三）合并完成后，杭州德联检测科技有限公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入杭州德联净能环保技术有限公司，杭州德联检测科技有限公司全部债权及债务由杭州德联净能环保技术有限公司继承。
（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（五）合并双方将积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
（六）本次合并完成后，依法定程序办理杭州德联检测科技有限公司注销登记等相关手续，被吸收合并方所有员工全部由杭州德联净能环保技术有限公司管理接纳。
四、吸收合并目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司资源优化配置，降低经营和管理成本，提高运营效率，实现整体利益最大化，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
（二）本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。
五、备查文件
《杭州德联科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》
杭州德联科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 29 日
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