公告编号：2019-039
证券代码：871429 证券简称：莞银股份 主办券商：东莞证券
广东莞银信息科技股份有限公司
参股子公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
广东莞银信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）经与东莞禧诺企业管理咨询有限公司（以下简称“禧诺”）及东莞市融浩股权投资中心（有限合伙）（以下简称“融浩”）达成一致协议，拟将参股子公司东莞市禧银科技有限公司（以下简称“禧银”）30%股权转让给东莞市融浩股权投资中心（有限合伙），转
让价格 107.25 万元。根据公司与禧诺 2018 年 11 月签署的投资协议之补充协议
约定（详见公告编号：2018-043），禧银退还公司前期投入的任意公积金 200 万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公司 2018 年度经审计的合并
公告编号：2019-039
报表财务会计报表期末资产总额为 21,272,060.59 元,净资产为 16,058,430.28
元,截至 2019 年 5 月,禧银的未经审计的总资产为 4,905,022.92 元,净资产为
2,090,658.89 元,分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 23.06%,净资产的 13.02%,未达到以上标准，故本次股权转让事项不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于《关于东
莞市禧银科技有限公司股权转让的议案》，该议案的表决结果：董事 5 名同意，占有表决权董事人数的 100%，0 名弃权，0 名反对。该议案不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：东莞市融浩股权投资中心（有限合伙）
住所：广东省东莞市东城街道东城中路东城段 52 号 2 栋 602 室
注册地址：广东省东莞市东城街道东城中路东城段 52 号 2 栋 602 室
企业类型：有限合伙企业
实际控制人：袁锦泉
主营业务：股权投资；实业投资；项目投资；投资咨询服务；企业管理咨询
服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（一）交易标的基本情况
公告编号：2019-039
1、交易标的名称：东莞市禧银科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：广东省东莞市南城街道胜和路 3 号 1 栋 103 室
股权类资产特殊披露
禧银成立于 2018 年 10 月；注册地址：广东省东莞市南城街道胜和路 3 号 1
栋 103 室；注册资本：300 万元人民币；公司持有 30%股权，禧诺持有 45%股权；
融浩持有 25%股权；经营范围：人工智能设备技术研发与技术应用；销售：预包装食品、初级农产品、日用品、成人用品、特殊食品（婴幼儿配方乳粉）、服装、玩具、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
三、定价情况
本次股权转让以截至2019年5月31日禧银的未经审计的税后利润收益累计为依据，交易价格经由双方友好协商决定。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将参股子公司东莞市禧银科技有限公司 30%的股东转让给东莞市融浩股权投资中心（有限合伙），本次股权转让价格为人民币 107.25 万元，根据公司与禧诺 2018 年 11 月签署的投资协议之补充协议约定（详见公告编号：2018-043），禧银退还公司前期投入的任意公积金 200 万元。支付方式为现金。《股权转让协议》经公司董事会审议通过后生效。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的交付时间以协议双方约定的办理时间为准，过户时间以工商登记变更完成时间为准。
公告编号：2019-039
五、交易目的及对公司的影响
本次股权转让符合公司未来发展战略和经营需要，公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
六、其他内容
根据公司与东莞禧诺企业管理咨询有限公司签署的投资协议之补充协议约定（详见公告编号：2018-043），东莞市禧银科技有限公司退还公司前期投入的任意公积金 200 万元。
七、备查文件目录
（一）《广东莞银信息科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》
（二）《东莞市禧银科技有限公司股权转让协议》
广东莞银信息科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 29 日
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