号:2018-029) 承诺事项详细情况: 1、挂牌前公司控股股东及董监高均作出了《关于避免同业竞争的承诺函》。 2、挂牌前公司董事、监事、高级管理人员作出《关于任职资格的承诺函》、《关于不存在竞业禁止的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺》以及《关于诚信情况的声明》等承诺。 3、挂牌后,2018 年四砂泰益变更后的控股股东萨姆贸易,签署了《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于收购人具备本次收购主体资格的承诺》、《关于保持四砂泰益独立性的承诺》、《关于股份限售的承诺》、《关于不向公众公司注入金融类资产的承诺》、《关于不向公众公司注入房地产开发业务及相关资产的承诺》等。 报告期内承诺人均未发生违反承诺事项。 (三) 利润分配与公积金转增股本的情况 1、 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元/股 股利分配日期 每 10 股派现数(含税) 每 10 股送股数 每 10 股转增数 2019/5/30 1.3 0 0 合计 1.3 2、 报告期内的权益分派预案 □适用 √不适用 报告期内利润分配与公积金转增股本的执行情况: □适用 √不适用 (四) 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 1、 股票发行情况 √适用 □不适用 单位:元或股 发行方案公 新增股票 发行 标的 募集资金用途 发行次数 告时间 挂牌转让 价格 发行数量 资产 募集金额 (请列示具体 日期 情况 用途) 第三次 2018/9/5 2018/12/5 3 1,150,000.00 现金 34,500,000.00 用于补充公司 未来两年的流 动资金 2、 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用 □不适用 单位:元 发行情况 是否变 变更用 发行次 报告书披 募集金额 报告期内使 更募集 变更用途 途的募 是否履行必 数 露时间 用金额 资金用 情况 集资金 要决策程序 途 金额 第三次 2018/11/29 34,500,000.00 30,600,374.20 否 请选择 募集资金使用详细情况: 公司募集资金全部用于补充流动资金,截至 2019年6月 30 日,尚剩余募集资金 4,077,957.08 元。 第五节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 报告期期末普通股股本结构 单位:股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售股份总数 9,019,950 19.73% -2,097,000 6,922,950 15.14% 无限售 其中:控股股东、实际控 0 0.00% 0 0 0.00% 条件股 制人 份 董事、监事、高管 4,568,350 9.99% -2,099,820 2,468,530 5.4% 核心员工 128,000 0.28% -7,750 120,250 0.26% 有限售股份总数 36,708,050 80.27% 2,097,000 38,805,050 84.86% 有限售 其中:控股股东、实际控 23,000,000 50.30% 0 23,000,000 50.30% 条件股 制人 份 董事、监事、高管 13,705,050 29.97% 2,100,000 15,805,050 34.56% 核心员工 18,750 0.04% 0 18,750 0.04% 总股本 45,728,000 - 0 45,728,000 - 普通股股东人数 62 (二) 报告期期末普通股前五名或持股 5%及以上股东情况 单位:股 序 期初持股 期末持股 期末持 期末持有 期末持有无 号 股东名称 数 持股变动 数 股比例 限售股份 限售股份数 数量 量 1 青岛萨姆国际 23,000,000 0 23,000,000 50.30% 23,000,000 0 贸易有限公司 2 翟纯锌 11,553,240 -2,800,000 8,753,240 19.14% 8,664,930 88,310 3 于亦俊 5,832,500 0 5,832,500 12.75% 4,374,375 1,458,125 4 王珍 260 2,800,000 2,800,260 6.12% 2,100,195 700,065 5 翟爱香 2,100,000 8,000 2,108,000 4.61% 0 2,108,000 合计 42,486,000 8,000 42,494,000 92.92% 38,139,500 4,354,500 前五名或持股 5%及以上股东间相互关系说明: 报告期末,翟纯锌持有萨姆贸易 49.90%的股权,系萨姆贸易第二大股东,且在萨姆贸易担任 董事。王珍与翟纯锌系夫妻关系,翟爱香与翟纯锌系姐弟关系,翟爱香与于亦俊系夫妻关系,除 此之外,上述股东间无其他关联关系。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露: □是 √否 (一) 控股股东情况 青 岛 萨 姆 国 际 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2017 年 3 月 14 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 91370211MA3DAYQM7X,法定代表人:钟崇高,注册资金 6,900 万元整,营业范围:研磨材料的销售及技术开发、技术服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的不得经营,法律、行政法规限制经营的,取得许可证后方可经营);经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 萨姆贸易系中外合资企业,于 2018 年 3 月 18 日领取了合资营业执照。翟纯锌持有萨姆贸易股份 占股本总额的 49.90%,外方 Tysa Holding SA 持有萨姆贸易股份占股本总额的 50.10%。 萨姆贸易持有四砂泰益 50.30%的股权,为公司控股股东。详见公司于 2018 年 11 月 29 日刊载于全国 中小企业股份转让系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 的《青岛四砂泰益超硬研磨股份有限公司收购报告书》(公告编号:2018-036)、《第一大股东、控股股东和实际控制人变更公告》(公告编号:2018-042)。 (二) 实际控制人情况 无实际控制人 萨姆贸易通过认购四砂泰益定向发行的股份导致公司第一大股东、控股股东及实际控制人发生变更。四砂泰益第一大股东、控股股东由翟纯锌变更为萨姆贸易,实际控制人由翟纯锌及王珍变更为无实际控制人,公司控制权发生变更。 根据控股股东萨姆贸易股权结构、《合资章程》及相关法规,萨姆贸易的股东中无任何一方单独控制萨姆贸易,且根据 Tysa Hoiding SA 及翟纯锌出具的说明,萨姆贸易股东之间无签署其他协议或安排,无能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织,因此认定萨姆贸易无实际控制人, 四砂泰益无实际控制人。详见公司于 2018 年 11 月 29 日刊载于全国中小企业股份转让系统信息披露 平台 www.neeq.com.cn 的《青岛四砂泰益超硬研磨股份有限公司收购报告书 》(公告编号:2018-036)、《青岛四砂泰益超硬研磨股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案》(公告编号:2018-035)、《第一大股东、控股股东和实际控制人变更公告》(公告编号:2018-042)。 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期