上海秦森园林股份有限公司
Shanghai Qinsen Landscape co.,ltd
（住所：上海市静安区汶水路 299 弄市北智汇园 25 号楼）
2019 年度第一次股票发行方案
主办券商
（上海市静安区新闸路1508号）
二零一九年八月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目 录
声 明......2
目 录......3
释 义......5
一、公司基本信息 ......6
二、发行计划 ......6
（一）发行目的 ......6
（二）现有股东的优先认购安排 ......6
（三）发行对象 ......6
（四）发行价格及定价方法 ......7
（五）发行数量及预计筹集资金总额 ......7
（六）董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数
量及发行价格的调整 ......7
（七）本次发行股票的限售安排 ......7
（八）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ......8
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ......8
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ......9
三、前次募集资金使用情况 ......9
四、本次募集资金的用途、必要性及合理性分析 ......9
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......11
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（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......11
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ......11
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况； ......11
（四）本次发行相关的特定风险 ......11
六、其他需要披露的重大事项 ......11
七、附条件生效的股份认购合同 ......12
八、中介机构基本信息 ......12
（一）主办券商：光大证券股份有限公司 ......12
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 ......13
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ......13
六、有关声明 ......14
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......14
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释 义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
秦森园林、公司 指 上海秦森园林股份有限公司
本次股票发行、本次发行、本次 秦森园林通过定向发行方式，向发行对象发行不超过3,000万
定向发行 指 股股票之行为
《公司章程》 指 《上海秦森园林股份有限公司章程》
主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司，股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股票发行方案 指 秦森园林2019年度第一次股票发行方案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《办法》 指 《证券期货投资者适当性管理办法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、
《股票发行问题解答（三）》指
认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本股票发行方案可能存在合计数与各分项数值之和尾数不一致的情况，主要系四舍五入影响所致。
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一、公司基本信息
公司名称 上海秦森园林股份有限公司
证券简称 秦森园林
证券代码 832196
注册资本 212,815,710.00元
注册地址 上海市静安区汶水路299弄25、26、27号一层
电话 021-66583001
传真 021-66833001
法定代表人 秦同千
信息披露负责人 张庆
电子邮箱 qinsen-pb@qinsen-la.com
网址 http://www.qinsen-la.com
二、发行计划
（一）发行目的
目前公司处于快速发展阶段，公司业务规模随之扩大，受行业特点以及公司自身业务模式影响，公司融资需求压力增大。
本次募集资金主要用于偿还即将到期的银行贷款及补充流动资金，旨在缓解公司的流动资金压力，为项目建设提供资金支持，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，促进公司业务持续、快速、健康发展。
（二）现有股东的优先认购安排
根据公司章程规定，公司股票发行时的在册现有股东不享有优先购买权。
（三）发行对象
1、确定的发行对象
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理秦同千先生拟认购不低于300万股（含），目前尚未确定具体的认购数量、签署认购合同，具体认购数量根据其它合格投资者的认购情况及最终签署的股份认购合同来确定。
2、不确定的发行对象
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除上述已确定的投资者外，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的本次发行方案，仍包含不确定具体发行对象的股票发行，公司董事会将提请股东大会授权董事会综合考虑认购数量、认购对象的类型以及与公司业务发展的契合度等确定最终发行对象。
本次定向发行对象为符合《管理办法》以及《投资者适当性管理细则》等规定条件的合格投资者，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，本次发行对象合计不超过35名。如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
（四）发行价格及定价方法
本次发行采取现金方式认购的方式，本次发行价格为4元/股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》（天健审 [2019]3518号），截至 2018年12月 31日，归属于挂牌公司股东净资产合计为732,197,384.67元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.44元，本次发行价格高于每股净资产。
本次发行价格综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产、市盈率等多种因素最终确定。
（五）发行数量及预计筹集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。本次发行股票数量不超过3,000万股（含），募集资金不超过人民币12,000万元（含）。
（六）董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时，发行数量及发行价格的调整
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除息事项，不需要调整本次股票发行数量和价格。
（七）本次发行股票的限售安排
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
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若公司董事、监事和高级管理人员认购本次新增股份的，所认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定进行锁定，即，“公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份”。
除此之外，本次股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺，完成股份登记后可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
（八）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前的资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金存放和管理情况
2016年8月12日，秦森园林第一届董事会第十四次审议通过了《关于制订<募集资金管理制度>的议案》，并经2016年第三次临时股东大会审议通过。公司已按照
全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司将严格按照规定建立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的相关银行签署《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
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