（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于批准<上海秦森园林股份有限公司2019年度第一次股票发行方案>的
议案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
3、《关于设立上海秦森园林股份有限公司本次募集资金专户并签订三方监管
协议的议案》；
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4、《关于修改<公司章程>的议案》。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
根据中国证券登记结算有限责任公司查询情况，公司2019年8月20日在册股东
人数为396名。根据《管理办法》的规定，本次发行属于“股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票”情形，需经中国证监会核准后实施。
本次发行完成后，公司需向全国股转公司履行备案程序。
三、前次募集资金使用情况
公司前次股票发行于2016年9月9日完成，募集资金包含利息共计1,966.50万
元，募集资金用途为补充公司流动资金，目前已经全部使用完毕，其中支付员工工资、社保及公积金368.00万元，支付供应商货款及手续费641.51万元，支付各类税金474.69万元，支付其它日常费用482.30万元。
上述募集资金用途未发生变更，不存在提前违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金使用符合《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》等相关规定的要求。
四、本次募集资金的用途、必要性及合理性分析
（一）募集资金用途
本次股票发行募集资金不超过人民币1.2亿元（含），将用于偿还银行贷款及
补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。具体使用计划如下：
1、偿还银行贷款不超过3,000万元,占募集资金比例不超过25.00%
拟使用募集资金偿还光大银行松江支行贷款，贷款金额为 3,000 万元,该笔贷款资金已使用完毕，具体的使用明细如下：1)支付材料、苗木款 2,300 万元；2）支付劳务采购款 700 万元。
占募集资金比例
使用内容 金额(万元) 拟使用明细
（ %）
偿还光大银行松江支行流动资金贷
偿还银行贷款 不超过 3,000 款，该笔贷款到期日为 2019 年 11 不超过 25.00%
月 13 日
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2、补充流动资金不超过9,000万元,拟使用明细如下表：
占募集资金比
使用内容 金额(万元) 拟使用明细(万元)
例（ %）
支付材料、苗木款 不超过 4,500
补充流动资金 不超过 9,000 支付劳务采购款 不超过 1,500 不超过 75.00%
支付员工工资 不超过 3,000
公司在实际使用募集资金时可根据具体情况在以上规定的资金用途内进行合理调整。如实际募集资金总额低于1.2亿，公司将按上表列示前后顺序使用募集资金，对于募集资金不足的部分，公司将运用自有资金进行安排。
（二）项目必要性及合理性分析
1、偿还银行贷款的必要性分析
与同行业其他公司相比较，公司的资产负债率较高，公司计划将部分募集资金用于偿还即将到期的短银行贷款，以改善公司财务结构、减少费用，提高盈利能力并增强抗风险能力。
截至目前，公司部分银行贷款情况如下：
借款行 到期日 金额（万元）
光大银行松江支行 2019/11/13 3,000
合计 3,000
公司本次募集资金用于偿还的银行贷款均未用于持有交易性金融资产和可供出售的或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间投资于买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变银行贷款的用途情形。公司贷款不存在用于《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中规定的不允许使用的方面。
公司拟使用本次募集资金中的不超过3,000万元偿还上述银行贷款，如股票发行完成之日该笔贷款已由自有资金偿还，则募集资金中相对应的部分用于补充自有资金。
2、补充公司流动资金的必要性分析
本次募资资金中9,000万元将用于补充未来一段时期的流动资金。公司近几年10
业务规模增长较快，2016年、2017年、2018年营业收入分别为789,234,196.41元、1,174,067,834.64元 、1,390,284,426.75元，2017年较2016年同比增长48.76%，2018年较2017年同比增长18.42%。结合历史数据，业务发展规划和行业发展状况，并根据公司目前现有业务订单、储备订单，及未来几年行业市场前景情况，预计公司将会形成流动资金的较大需求。
公司通过本次定向发行募集资金中的9,000万元解决公司未来两年新增营运资金的部分需求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生重大变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
发行完成后，公司财务状况会得到一定改善，公司股本、总资产、净资产规模均有所增长，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。本次股票发行完成后，公司财务结构更趋于稳健，对其他股东权益或其他类别股东权益具有积极的影响。
（三）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东均为秦同千先生，未发生变化。
（四）本次发行相关的特定风险
本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准，因此存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。
本次股票发行需要报中国证监会核准，因此存在能否通过中国证监会核准的风险。
除上述外，本次发行不存在其他特有风险。
六、其他需要披露的重大事项
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（一）本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）公司、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次确定的发行对象不属于失信联合惩戒对象。
七、股份认购合同摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：上海秦森园林股份有限公司
乙方（认购人）：本次定向发行的合格投资者
（二） 认购标的、认购数量及认购价格
1. 认购标的
认购标的为甲方本次非公开发行的普通股（股票）。
2. 认购数量、认购价格
乙方本次出资人民币XX万元的现金，以4元/股的价格认购本次非公开发行的股票，认购数量为 XX 万股。
（三）协议的其它条款
本次股票发行尚未确定发行对象，协议的其它内容以双方届时签订的股份认购协议为准。
八、中介机构基本信息
（一）主办券商：光大证券股份有限公司
法定代表人：周健男
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住所：上海市静安区新闸路1508号
联系电话：021-22169999
项目经办人：曹路、张高峰
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
联系电话：021-20511000
经办律师：杨明星、顾倩
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571－88216888
经办注册会计师：施其林、唐彬彬
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上海秦森园林股份有限公司股票发行方案 公告编号：2019-060
九、有关声明
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
秦同千 秦焕根 吴 昊
洒晓东 肖 钢 童朋方
彭兴韵 龙湘华 卢 闯
全体监事签名：
张雪峰 叶建军 王 宪
除为公司董事外的其它高级管理人员签名：
施敏洲 周邦社 白 征
张 庆 顾海兰 韩发讲
上海秦森园林股份有限公司
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