证券代码：831113 证券简称：优粒科技 主办券商：天风证券
上海优粒科技股份有限公司
出售资产（暨关联交易）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
出让方：上海优粒科技股份有限公司（以下简称“优粒科技”）；
收购方：宁波梅山保税港区辉浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辉浩投资”）；
交易标的：武汉优粒智寓芒果生活公寓管理有限公司（以下简称“武汉芒果”）51%的股权；
交易事项：优粒科技将其持有的武汉芒果 51%股权转让给辉浩投资；
交易金额：人民币 8,000,000 元。
优粒科技将其所持武汉芒果 51%的股权转让给辉浩投资，因武汉芒果的注册资本为 2,448,980.00 元、净资产为-9,420,854.35 元，经协商一致，交易价格定为人民币 8,000,000 元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
优粒科技 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 9,515.87 万元，经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为人
民币 303.02 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，武汉芒果的总资产为
3,532,993.97 元，净资产为-9,420,854.35 元。
公司本次出售的资产总额占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 50%以上；公司本次出售的资产净额占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例未达到 50%以上，且出售的资产总额占公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
收购方辉浩投资为北京一房智信企业管理有限公司的持股公司，北京一房智信企业管理有限公司是优粒科技下属子公司武汉芒果和嗨居（上海）物业管理有限公司的控股公司，存在关联关系，该交易构成偶发性关联交易。
（四） 审议和表决情况
2019 年 8 月 30 日，第二届董事会第三十六会议审议通过了《上
海优粒科技股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，董事高云天、袁培、石胜强回避表决。议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权0 票。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，
本议案无需提交股东大会审议，
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：宁波梅山保税港区辉浩投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0691
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B
区 M0691
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人（如适用）：高云天
实际控制人：北京一房科技有限公司
主营业务：租赁和商务服务业
注册资本：1,248,980.00
关联关系（如适用）：收购方宁波辉浩为北京一房智信企业管理有限公司的持股公司，北京一房智信企业管理有限公司是优粒科技下属子公司武汉芒果和嗨居（上海）物业管理有限公司的控股公司。三、交易标的情况说明（若交易标的不止一个可手动添加相关内容）
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：武汉优粒智寓芒果生活公寓管理有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：湖北省武汉市洪山区南湖村保利中央公馆 G7 幢
2 单元 1 层 S9 号房
股权类资产特殊披露（如适用）
交易前，武汉芒果为优粒科技的控股子公司，本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
（二） 交易标的资产权属情况
武汉芒果的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况（如适用）
本次交易未经审计、未经评估，武汉芒果的总资产为3,532,993.97元，净资产为-9,420,854.35 元，经协商一致，转让价格定为人民币8,000,000.00 元。
（四） 涉及债权债务转移的（如适用）
公司需依照交易约定结清与标的公司的往来款，标的公司的其他债权债务由其自行承担，不涉及债权债务转移的情况。
（五） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的（如适用）
本次交易完成后，公司将失去对标的公司的控制，不再持有标的公司的股份，标的公司将不再纳入公司合并报告范围。
四、 定价情况
交易价格以武汉芒果的账面价值、净资产为依据，经双方友好协商、一致确定。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
出让方：优粒科技；
受让方：辉浩投资；
交易标的：武汉芒果 51%的股权；
交易事项：优粒科技将其持有的武汉芒果 51%股权转让给辉浩投资；
交易金额：人民币 8,000,000.00 元。
（二） 交易协议的其他情况
《股权转让协议》签署之日起 15 个工作日内，应完成武汉芒果向其所在地工商部门申请办理股东变更、章程变更及其他任何变更的资料提交，签署之日起 1 个月内完成所需的工商变更备案。完成本次
股权转让所需工商变更备案视为交割。
过渡期内的收益由出让方享有，公司损失由出让方承担。
六、 交易目的及对公司的影响
本次转让标的公司股权是为了更好地开展公司业务，符合公司的战略发展需要。本次交易完成后，公司将失去对标的公司的控制，不再持有标的公司的股份。
七、 备查文件目录
经与会董事签字确认并加盖公章的《上海优粒科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》。
上海优粒科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 3 日
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