北京新视野国际旅行社股份有限公司
章程
中国·北京
2019 年 8 月
北京新视野国际旅行社股份有限公司章程
目录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节 通 知
第二节 公 告
第三节 信息披露和投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京新视野国际旅行社股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定，由北京新视野国际旅行社有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记，取得营 业执照。
第三条 公司注册名称：北京新视野国际旅行社股份有限公司
第四条 公司住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号 4 号楼 31 层 3601 室
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商行政管理机关核准可变更公司住 所。
公司住所以工商行政管理机关核定的住所为准。
第五条 公司注册资本为人民币 41,463,300 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司职工可以依照《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合法权益；根据中国共产党章程的规定，设立党组织，开展党的活动。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称的“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：改善提高，永无止境。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；
出境旅游业务；代售机票；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；投资咨询；市场调查；影视策划；技术推广服务；企业形象策划；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商行政管理机关核准可变更经营范 围。
公司的经营范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司的股份，可以是普通股票；经过股东大会作出决议，并经过相关批准（如 需），公司也可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股票每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票，如已经批准可在依法设立的证券交易场所挂牌
公开转让，则在挂牌前须在中国证券登记结算公司集中存管；尚未在中国证券登记结算公司集中存管前，由公司向股东出具持股证明（股票），持股证明（股票）须由法定代表人签名和公司盖章方为有效。公司股票在中国证券登记结算公司集中存管后，公司出具的持股证明（股票）全部统一作废，不再作为持股证明。
第十八条 若公司发行股票，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权
优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
第十九条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
等情况见下表：
序 发起人姓名或名称 股份数（股） 出资方式 出资时间
号
1 刘 征 2,535,000 净资产折股 2015.7.31
2 张晓光 975,000 净资产折股 2015.7.31
3 李恩波 500,000 净资产折股 2015.7.31
4 李 玥 500,000 净资产折股 2015.7.31
5 张建军 390,000 净资产折股 2015.7.31
6 史晓霞 100,000 净资产折股 2015.7.31
合计 5,000,000 —— ——
第二十条 公司股份总数为 41,463,300 股，均为普通股。
股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发生变化，以中国证券登记结算公 司相关登记为准。公司须按有关规定更新股东名册置于公司。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不能以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章
以及依法设立的证券交易场所的规定，经股东大会分别作出决议，并经相关批准（如需），可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的证券交易场所规定的其他 方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的证券交易场所规定的其他 方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，并可以依法赠与、继承和质押。
公司股份如未在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当以非 公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，且公司股东总 数不得超过 200 人；股东协议转让股份后，应当及时告知公司、在公司办理登记 过户，公司并及时更新股东名册。
公司股份如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让，公司股东应当按照该 证券交易场所的规定转让股份；股东转让股份后，在中国证券登记结算公司办理 登记过户；公司依照中国证券登记结算公司提供的数据更新股东名册。
股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进
行股东名册的变更登记；但公司股份如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转 让，则按照该证券交易场所的规定及其他有关规定处理。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算公司提供的数据或公司出具的持股证
明（股票）建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
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