南京证券关于宁夏上陵牧业股份有限公司的风险提示性公告

                        南京证券

      关于宁夏上陵牧业股份有限公司的风险提示性公告

  南京证券作为宁夏上陵牧业股份有限公司的持续督导主办券商，通过持续督导，发现公司存在以下情况：
一、  风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁    □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险
□重大债务违约等财务风险          √重大亏损、损失或承担重大赔偿责任
□主要资产被查封、扣押、冻结      □公司及关联方涉嫌违法违规

√公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚
□董事会无法正常召开会议等公司治理类风险
□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系
□公司未能规范履行信息披露义务    □其他
（二） 风险事项情况

  1、诉讼被执行导致被司法扣划的募集资金无法收回的风险

  （1）诉讼起因及基本案情

  2018 年 2 月 8 日,宁夏上陵实业（集团）有限公司（以下简称“上陵集团”）
实际控制的宁夏上陵国际贸易有限公司自宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限
合伙)处借入短期流动资金借款 5,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，该笔借款
余额为 3,000 万元。宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）通过诉前财产保全程序，将上陵牧业募集资金专项账户中的 3,000 万元冻结。银川市中级人民
法于 2018 年 12 月 5 日开庭审理该诉讼事项，并于 2018 年 12 月 10 日作出《民
事判决书》，判决结果如下：

  ①被告上陵牧业、史信、史俭、史俨、王玉梅于判决生效十五日内对上陵集团尚欠原告宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）借款本金 3,000 万元及
利息承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人上陵集团追偿。
  ②如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  ③案件受理费 191800 元，由被告上陵牧业、史信、史俭、史俨、王玉梅负担。

  2018 年 12 月 26 日，上陵牧业、史信、史俭、史俨、王玉梅向宁夏回族自
治区高级人民法院提起上诉。2019 年 7 月 22 日，宁夏回族自治区高级人民法院
作出“（2019）宁民终 50 号”《民事判决书》。判决结果如下：

  ①驳回上诉，维持原判。

  ② 二审案件受理费 191800 元，由上诉人宁夏上陵牧业股份有限公司负担。
  （2）执行裁定书

  2019 年 8 月 15 日，宁夏回族自治区中级人民法院作出“（2019）宁 01 执 662
号”《执行裁定书》，裁定如下：

  ①冻结、扣划被执行人宁夏上陵牧业股份有限公司、史俭、史信、史俨、王玉梅的银行存款 37,276,432 元。

  ②若被执行人宁夏上陵牧业股份有限公司、史俭、史信、史俨、王玉梅银行存款不足以偿还，不足部分则依法查封。扣押其相应价值的财产。

  （3）执行情况

  2019 年 8 月 19 日，银川市中级人民法院已将上陵牧业募集资金专项账户中
的 3000 万元划转用于执行本案裁定。

  （4）针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施

  针对本案诉讼结果，公司拟向最高人民法院申请再审。

    2、全国中小企业股份转让系统关于对上陵牧业及相关责任主体采取自律监管措施的决定

  南京证券于2019年8月30日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的《关于对宁夏上陵牧业股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（公司监管部发【2019】监管 196 号）（以下简称“《自律监管措施的决定》”），具体内容如下：

  “当事人：


  宁夏上陵牧业股份有限公司（简称上陵牧业），住所地：宁夏盐池县冯记沟乡平台村。

  史仁，男，1963 年 4 月出生，时任上陵牧业董事长。

  经查明，上陵牧业有以下违规事实：

  2016 年 5 月 23 日，公司控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司(以下简称“上
陵集团”)的董事长史信个人签订借款协议向自然人杨某借款2亿元，由上陵集团、挂牌公司、史仁、史俨、史俭共同提供无限连带责任保证。担保金额为 2 亿元，占挂牌公司近一期经审计净资产的 41%。

  2017 年 4 月 10 日、6 月 13 日、11 月 8 日，上陵集团全资子公司宁夏银川
上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司、宁夏上陵卓恒安汽车销售服务有限公司分别向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司(以下简称“黄河银行”)借款 1 亿元、7500 万元、2500 万元。上述借款协议签订后，公司与黄河银行签订了《账户资金质押协议书》，对上述三笔借款提供质押保证。担保金额为 2 亿元，占挂牌公司近一期经审计净资产的 37.30%。

  2018 年 1 月 8 日，上陵集团与宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限合伙)
签订借款协议，向宁夏中卫金超借入金额 1 亿元，实际借款金额为 5000 万元，借款担保人为：宁夏赐鑫建筑工程有限公司、宁夏上陵国际贸易有限公司、宁夏上陵房地产开发有限公司、公司以及自然人史信、史仁、史俭、史俨、王玉梅。
  2018 年 9 月 26 日，因前述担保债务违约，上陵牧业募集资金专项账户中的
1.95 亿元和基本户中的 244.09 万元被黄河银行划转用于上陵集团的担保贷款还本付息。

  针对对外担保事项，上陵牧业的公司章程己载明挂牌公司对外提供担保的相关决策权限和程序。上述担保事项发生时，公司均未事先履行审议程序并披露。
  上陵牧业违规对外提供担保的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第 4.1.2 条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(以下简称《信息披露细则》)第三十二条、第三十八条和第四十八条的规定。

  针对上述违规行为,史仁作为时任公司董事长，未能确保挂牌公司严格按照公司章程规定的审议程序和权限,规范公司治理和履行信息披露义务，违反了《业
务规则》第 1.4 条和第 1.5 条的规定，对挂牌公司的上述违规行为负有责任。
  鉴于上述违规事实和情节,根据《业务规则》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定，我司做出如下决定:

  对上陵牧业采取出具警示函的自律监管措施。

  对史仁采取出具警示函的自律监管措施。

  特此提出警示如下：

  你方应当按照《业务规则》、《信息披露细则》等业务规则履行规范公司治理、确保信息披露真实、完整、准确、及时等义务。特此告诫你公司及相关责任主体应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。
对于上述惩戒,我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起 2 个交易日内及时披露相应信息。”
二、  对公司的影响

  公司 3000 万元募集资金被银川市中级人民法院扣划至银川市中级人民法院执行款专户，虽然公司针对上述案件诉讼结果拟向最高人民法院申请再审，若仍败诉，公司将无法追回募集资金账户中被司法扣划的资金。同时，公司关联方宁夏上陵国际贸易有限公司目前处于破产重整中，公司存在无法收回上述资金占用款的风险。若无法收回上述募集资金，将导致公司资产造成损失，对公司经营产生不利影响，严重影响到公司及广大投资者的合法权益。
三、  主办券商提示

  主办券商收到《自律监管措施的决定》后，当日将其发送给上陵牧业并督促公司及时披露相应信息，同时将持续关注上陵牧业因违规担保导致的资金占用、诉讼等相关事项进展情况并督促上陵牧业做好信息披露工作。
主办券商提醒广大投资者：
主办券商提醒广大投资者注意上陵牧业存在以下风险：

（一）诉讼被执行导致被司法扣划的募集资金无法收回的风险；
（二）上陵牧业及其董事长史仁被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施的投资风险。
四、  备查文件目录
无

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                                                    2019 年 9 月 3 日