证券代码:833112 证券简称:海宏电力 主办券商:东北证券 江苏海宏电力工程顾问股份有限公司权益变动报告书 本人保证本权益变动报告书内容的真实、准确和完整,其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、信息披露义务人基本情况 (一)自然人填写 姓名 周道忠 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 江苏海宏电力工程顾问股份有限公司 最近五年内的工作单位及职务 董事长 电力工程设计、咨询、勘察及资质许 现任职单位主要业务 可范围内的业务总承包 无锡市新区龙山路旺庄科技创业中心 现任职单位注册地 B 栋 8 楼 与现任职单位存在产权关系情况 有 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 是 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 是 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 是 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 是 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 是 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人 是 员 姓名 吕荣美 国籍 中国 是否拥有永久境外居留权 否 最近五年内的工作单位及职务 退休 现任职单位主要业务 无 现任职单位注册地 无 与现任职单位存在产权关系情况 无 权益变动前是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动后是否为挂牌公司第一大股东 否 权益变动前是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动后是否为挂牌公司控股股东 否 权益变动前是否为挂牌公司实际控制人 是 权益变动后是否为挂牌公司实际控制人 是 是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人 否 员 (二)信息披露义务人为多人情形的还应填写 各信息披露义务人之间的相互关系 股权关系 无 资产关系 无 业务关系 无 高级管理人员关系 无 (三)信息披露义务人存在一致行动关系的还应填写 1、一致行动主体包括:吕荣美; 2、一致行动人关系构成的认定依据: √签订协议 □亲属关系 □其他 3、一致行动人关系的时间期限:长期自 2015 年 8 月 13 日至无; 二、拥有权益及变动情况 信息披露义务人 周道忠 股份名称 海宏电力 股份种类 人民币普通股 权益变动方向 减持 权益变动/拟变 动时间 2019 年 9 月 4 日 拥有权益的股份 直接持股 13,158,000 股,占比 43.86% 合计拥有 间接持股 0 股,占比 0% 数量及比例 权益 (权益变动前) 一致行动或其他方式拥有权益 2,965,000 股,占 16,123,000 比 9.8833% 股,占比 所持股份性质 无限售条件流通股 3,081,000 股,占比 10.27% 53.7433% (权益变动前) 有限售条件流通股 10,077,000 股,占比 33.59% 拥有权益的股份 直接持股 12,035,000 股,占比 40.1167% 合计拥有 间接持股 0 股,占比 0% 数量及比例 权益 (权益变动后) 一致行动或其他方式拥有权益 2,965,000 股,占 15,000,000 比 9.8833% 股,占比 所持股份性质 无限售条件流通股 1,958,000 股,占比 6.53% 50.00% (权益变动后) 有限售条件流通股 10,077,000 股,占比 33.59% 本次权益变动所 履行的相关程序 及具体时间 无 不适用 (法人或其他经 济组织填写) 三、权益变动具体方式及目的 (一)权益变动具体方式 □通过竞价交易 √通过盘后协议转让 □取得挂牌公司发行的新股 □执行法院裁定 □通过做市转让 □投资关系或协议方式 权益(拟)变动方式 □国有股行政划转或变更 □赠与 (可多选) □通过特定事项协议转让 □继承 □其他 (二)权益变动目的 出于个人需要出售持有的股票,系交易双方之间自愿交易,并通过全国中小企业股份转让系统进行的转让行为。 四、国家相关部门批准情况 信息披露义务人 周道忠、吕荣美 是否需国家相关部门批准 否 批准部门 不适用 批准程序 不适用 批准程序进展 不适用 五、所涉协议的主要内容 1、2019 年 7 月 24 日,自然人顾寅凯与公司实际控制人吕荣美签署了《股 权转让协议》,对本次收购的股份转让价格、费用负担和违约责任等条款进行了约定:转让方同意将其在目标公司 6.67%的股份计 2,000,000 股股份以总计人民币 5,700,000.00 元的价格转让给受让方,受让方同意按前述条款受让上述股份。 2、2019 年 7 月 24 日,自然人顾寅凯与公司控股股东、实际控制人周道忠 签署了《股权转让协议》,对本次收购的股份转让价格、费用负担和违约责任等条款进行了约定:转让方同意将其在目标公司 8.67%的股份计 2,600,000 股股份 以总计人民币 7,410,000.00 元的价格转让给受让方,受让方同意按前述条款受让上述股份。 本次《股权转让协议》触发《非上市公众公司收购管理办法》的收购条件, 海宏电力已于 2019 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统(www.neeq.com) 上披露了《收购报告书》、《国融证券股份有限公司关于江苏海宏电力工程顾问股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等收购文件。 本次收购实施前,周道忠持有被收购人 13,436,000 股股份,占比 44.79%, 为被收购人的第一大股东和控股股东。收购人顾寅凯持有海宏电力 37.29%的股份。 本次收购完成后,收购人顾寅凯将持有被收购人 15,788,000 股股份,占海宏电力总股本的 52.63%,成为海宏电力的第一大股东和控股股东。 此次转让系周道忠根据如上《股权转让协议》,通过全国中小企业股份转让系统以盘后大宗转让的方式减持海宏电力流通股的情形。 六、其他重大事项 (一)挂牌公司控股股东减持股份,导致其丧失控股股东地位的情形 根据原控股股东对收购人的调查,收购人符 合《非上市公众公司收购管理办法》第六条 规定,不存在《非上市公众公司收购管理办 法》第六条规定中不得收购非上市公众公司 的情形及法律法规禁止收购公众公司的情 原控股股东对收购人的主体资格、 形;具备收购公众公司的主体资格;符合《关 诚信情况及收购意图的调查情况 于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》的相关监管要求。收购人拟通过本次收 购,努力增强海宏电力的盈利能力和综合竞 争力,为海宏电力可持续发展带来积极影 响。 原控股股东或实际控制人是否存在 否 未清偿其对公司的负债,未解除公 司为其负债提供的担保,或者损害 公司利益的其他情形 (二)其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日,本报告书已按照有关规定对本次