公告编号：2019-025
证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券
杭州奥拓机电技术股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述
（一）基本情况
我公司为优化资源配置，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司杭州奥拓科技有限公司（以下简称“奥拓科技”），即以公司为主体，采取吸收合并的方式，对奥拓科技进行合并。吸收合并完成后，奥拓科技予以注销，公司将继承奥拓科技的全部资产、负债、业务及人员。
（二）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易的被合并方为全资子公司，所以本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次交易系公司与全资子公司之间发生，所以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
（四）表决和审议情况
公司于 2019 年 9 月 3 日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于公司吸收合并全资子公司的议案》，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本议案不存在需要回避表决的情形。
根据《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易是否存在需经有关部门批准的情况
本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。
二、交易双方的基本情况
（一）吸收合并方
名称：杭州奥拓机电技术股份有限公司
公告编号：2019-025
住所：浙江省杭州余杭区仁和街道和燕路 3 号
注册地址：浙江省杭州余杭区仁和街道和燕路 3 号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：季贵波
实际控制人：季贵波、袁锡康
注册资本：6,000 万元人民币
主营业务：生产:节能减排建材机械,输送机械设备及配件,给料机械设备及配件,装卸机械设备及配件,环境污染防治设备及配件,商品混凝土设备及配件,预拌砂浆设备及配件,混凝土及砂浆施工机械; 服务:机电工程的技术咨询、技术服务,机电产品的技术开发,承接单项钢结构工程、商品混凝土工程、预拌砂浆工程(涉及资质证凭证经营),机械设备租赁;批发,零售:机电设备成套及配件,工业自动化设备;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证方可经营)。
（二）被吸收合并方
名称：杭州奥拓科技有限公司
住所：杭州市余杭区仁和街道和燕路 3 号 2 幢 2 层
注册地址：杭州市余杭区仁和街道和燕路 3 号 2 幢 2 层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季贵波
控股股东：杭州奥拓机电技术股份有限公司
注册资本：300 万元人民币
主营业务：制造、加工:工业自动化设备,工业控制系统,自动化仪表、仪器仪表机电一体化设备(在有效期内方可经营)。服务:工业自动化设备、工业控制系统、自动化仪表、机电一体化设备的技术开发、技术咨询、服务;批发,零售:工业自动化设备,工业控制系统,仪器仪表,机电一体化设备。
三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）公司通过整体吸收合并的方式，合并奥拓科技的全部资产、负债，本次吸收合并完成后，公司存续经营，奥拓科技注销。
（二）本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
公告编号：2019-025
（三）合并完成后，奥拓科技的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司，奥拓科技的全部债权债务由公司承继。
（四）各方编制资产负债表及财清单，履行通知债权人和公告程序。
（五）合并双方将积极作，共同完成奥拓科技的所有资产交付合并方的事宜，办理资产转移手续和相关的权属变更登记手续。
（六）本次合并完成后，奥拓科技的所有员工全部由公司管理接纳。
（七）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。
四、 吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司资源优化配置，提高运营效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
（二）被合并方奥拓科技为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并财务报表范围，因此本次吸收合并不会对公司状况产生较大的影响，不会损害公司及股东利益。
（二）本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
五、备查文件目录
经与会董事签字确认的《杭州奥拓机电技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。
杭州奥拓机电技术股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 4 日
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