；2002 年 12 月至 2010 年 9 月，历任上虞市自立工业新材料有
限公司销售部长、海外事业部部长、总经理助理；2010 年 9 月至 2013 年 11 月，
担任浙江自立股份有限公司职工监事；2013 年 12 月至 2016 年 7 月，担任自立
有限董事兼总经理；2014 年 9 月至今，担任绍兴自励董事兼总经理；2016 年 7
月至今，担任自立新材董事、董事会秘书、总经理。
（5）章安娜
章安娜为公司股东，本次发行前持有公司 420 万股，持股比例 3.59%，任自
立新材监事。
章安娜，女，1955 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历。1982 年 2 月至 1987 年 6 月，担任武汉钢铁公司工程师；1987 年 7 月至
2003 年 3 月，担任武汉钢铁公司科技信息研究所编辑部室主任、高级工程师；
2003 年 4 月至 2010 年 4 月，担任武汉科技大学学报编辑部高级工程师；2010
年 4 月起退休。2013 年 12 月至 2016 年 7 月，担任自立有限监事；2016 年 7 月
至 2019 年 7 月，担任自立新材监事。
上述法人发行对象自立高温其出资来源为自有资金，不存在向投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记备案程序。
上述 4 名自然人发行对象其出资来源为自有资金，相互之间不存在关联关系；王超美持有控股股东自立高温 6.51%的股份并且是实际控制人的一致行动人之一，除此之外，上述 4 名自然人与控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
自立新材目前董事会成员为王超美、赵义、马铮、王强、陈荣荣。马铮为实际控制人马列鹰之子，是实际控制人马列鹰的一致行动人之一；王强担任控股股东自立高温的董事长，也是实际控制人马列鹰的一致行动人之一。因此，董事会成员王超美、赵义、马铮、王强构成本次交易的关联方。具体情况如下：
是否参与本次非
自然人姓名 是否董事会成员 公开发行股份认 主要关联关系
购
许浩 否 是 无
王超美 是 是 实际控制人的一致行动人之一
赵义 是 是 作为董事参与认购本次非公开发行股份
王强 是 否 控股股东董事长，实际控制人的一致行动人之一
马铮 是 否 实际控制人之子，实际控制人的一致行动人之一
陈荣荣 是 否 无
董事会选定发行对象之时，章安娜仍担任公司监
章安娜 否 是 事，参与认购本次非公开发行股份（并于审议发
行预案同次股东大会解除监事职务）
4、公司等相关主体及发行是否属于失信联合惩戒对象
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，
自立新材及其控股子公司、控股股东及实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员及本次股票发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象。
（四）按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，应当说明相关情况与年度股东大会决议中已明确的事项是否存在差异
不适用。
（五）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的，应当披露相关程序的履行情况
不适用。
（六）本次发行无需经中国证监会核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 6 名，本次发行后股东为 6 名，本次股票发行后，股
东人数累计未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（七）本次发行后，控股股东或实际控制人未发生变化
本次发行系公司内部股东增资，发行前控股股东自立高温持有自立新材75.46%的股份，实际控制人马列鹰通过控制自立高温，从而控制自立新材。发行后，自立高温仍持有自立新材 75.46%的股份，实际控制人马列鹰仍通过控制自立高温，从而控制自立新材。因此，本次发行前后，控股股东、实际控制人没有
发生变化。
（八）本次发行不涉及特殊投资条款
本次发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
（九）本次募集资金实施主体的具体情况
公司将本次募集资金全部用于向全资子公司湛江自立新材料有限公司（以下简称“湛江自立新材“”或“子公司”）出资，由子公司投向于年产 50,000吨板状烧结刚玉项目。
序号 项目 拟投入募集资金（万元）
1 实缴子公司湛江自立新材的注册资本 3,500.00
合计 3,500.00
截至本发行情况报告书出具之日，湛江自立新材的基本情况如下：
公司中文名称 湛江自立新材料有限公司
注册资本 3,500 万元
实缴资本 0 万元
注册地址 湛江经济技术开发区东简街道东海岛钢铁配套园区钢富路北侧5号
氧化铝材料研发、销售；烧结板状刚玉生产,配套耐火原料破粉碎
经营范围 加工,进出口贸易(国家禁止项目除外，限制项目的凭许可经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
各主要投资人的投资 自立新材出资 3,500 万元，占比 100%
规模和持股比例
（1）2019 年 4 月 12 日，挂牌公司设立全资子公司湛江自立新材，注册资
本 1,800 万元。2019 年 4 月 16 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《第一届董事会第十次会议决议公告》及《关于补充确认对外投资（设立全资子公司）的公告》，对该事项予以确认。
（2）2019 年 6 月 21 日，挂牌公司召开第一届董事会第十一次会议，审议
本次定向发行相关事项，并于同次会议审议通过了《关于对全资子公司追加投资的议案》：根据公司战略发展需要，对全资子公司湛江自立新材料有限公司
增资 1,700 万元，增资后湛江自立新材注册资本 3,500 万元，仍为公司的全资子公司。同日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》及《对全资子公司追加投资的公告》。
（3）2019 年 7 月 23 日，湛江自立新材完成增加注册资本的工商变更，注
册资本变更为 3,500 万元。
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 浙江自立高温科技有限公司 88,200,000 75.46% -
2 许浩 6,540,000 5.60% 6,540,000
3 王超美 6,300,000 5.39% 6,300,000
4 赵义 6,300,000 5.39% 6,300,000
5 陈荣荣 5,350,000 4.58% 5,350,000
6 章安娜 4,200,000 3.59% 4,200,000
合计 116,890,000 100.00% 28,690,000
注：以上数据基于本次股票发行股权登记日 2019 年 7 月 1 日时点数据计算。
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 浙江自立高温科技有限公司 105,238,352 75.46% -
2 许浩 8,092,982 5.80% -
3 王超美 7,795,992 5.59% 7,421,994
4 赵义 7,795,992 5.59% 7,421,994
5 陈荣荣 5,350,000 3.84% 5,350,000
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
6 章安娜 5,197,328 3.73% 5,197,328
合计 139,470,646 100.00% 25,391,316
注：以上数据基于本次股票发行股权登记日 2019 年 7 月 1 日时点数据计算。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构
发行前 发行后
查看PDF原文
