证券代码:871099 证券简称:金汇通航 主办券商:东兴证券 上海金汇通用航空股份有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、 对外投资概述 (一)基本情况 公司拟与上海博泰悦臻电子设备制造有限公司和南京苏宁汽车销售服务有限公司共同出资设立上海博泰金汇航空救援有限公司,注册资本为人民币 1,000 万元,其中本公司出资 200 万元,占注册资本比例为 20%;上海博泰悦臻电子设备制造有限公司出资 600 万元,占注册资本比例为 60%;南京苏宁汽车销售服务有限公司出资 200 万元,占注册资本比例为 20%。经营范围:通用航空信息咨询(不含限制项目);航空救援技术服务;应急救援系统设计服务;安全救援应急预案策划及设计;救援技术咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)救护知识技能培训(不含学历教育)、跨区综合应急服务(组织医疗救援服务、旅行援助服务、汽车救援服务、家居救援服务),以及上述项目的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,取得许可方可经营); 伤病员救援服务;救援联络服务;医疗救护;提供综合性救援及跨区域医疗救运送业务;汽车救援服务;健康信息咨询服务;健康管理咨询、法律信息咨询(不含诉讼代理业务)。(以工商部门最终核定信息为准)。本次对外投资不构成关联交易。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 1、公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50% 为:1,925,398,933.73×50%= 962,699,466.87 元 2、公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50% 为:599,654,936.36×50%= 299,827,468.18 元 3、公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30% 为:1,925,398,933.73×30%= 577,619,680.119 元 本次对外投资金额为 200 万元,未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准,本次交易不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 (四)审议和表决情况 公司于 2019 年 9 月 4 日召开第二届董事会第三次临时会议,审议 通过了《关于对外投资的议案》。该议案表决情况为:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。本次投资不涉及关联交易,无需回避表决。根据《公司章程》的规定,此事项无需提交股东大会审议。 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序 需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、 投资协议其他主体的基本情况(如适用) (一) 法人及其他经济组织 名称:上海博泰悦臻电子设备制造有限公司 住所:上海市嘉定工业区叶城路 1411 号 4 幢 208 注册地址:上海市嘉定工业区叶城路 1411 号 4 幢 208 企业类型:有限责任公司 法定代表人:应臻恺 实际控制人:应臻恺 主营业务:汽车电子设备的研发、制造及销售,工程机械设备及配件、计算机、软件及辅助设备、通信设备、通讯设备、电讯器材、仪器仪表的销售,网络工程,从事通讯工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,市场营销策划,市场信息咨询与调查 (不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),从事货物进出口业务及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本:7,237.875 万元人民币 (二) 法人及其他经济组织 名称:南京苏宁汽车销售服务有限公司 住所:南京市玄武区苏宁大道 1-5 号 注册地址:南京市玄武区苏宁大道 1-5 号 企业类型:有限责任公司 法定代表人:侯恩龙 实际控制人:侯恩龙 主营业务:汽车、助力自行车、摩托车及配件的销售;机动车维修(须取得许可或批准后方可从事经营活动);汽车租赁;汽车饰品、五金交电、通讯设备、计算机软硬件及配件、日用百货、服装、针纺织品、劳保用品、智能卡、润滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:1,000 万元人民币 三、 投资标的基本情况 (一) 设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 本次对外投资的出资说明 资金来源为公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:上海博泰金汇航空救援有限公司(最终以登记机关核准的名称为准) 注册地:上海市徐汇区天钥桥路 30 号(最终以登记机关核准的注册地为准) 经营范围:通用航空信息咨询(不含限制项目);航空救援技术服务;应急救援系统设计服务;安全救援应急预案策划及设计;救援技术咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)救护知识技能培训(不含学历教育)、跨区综合应急服务(组织医疗救援服务、旅行援助服务、汽车救援服务、家居救援服务),以及上述项目的技术咨询和技术服务(涉及行政许可的,取得许可方可经营);伤病员救援服务;救援联络服务;医疗救护;提供综合性救援及跨区域医疗救运送业务;汽车救援服务;健康信息咨询服务;健康管理咨询、法律信息咨询(不含诉讼代理业务)。(以工商部门最终核定信息为准)。 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 出 资 额 或 投 出资方式 认缴/实 出资比例或持 投资人名称 资金额 缴 股比例 上海博泰悦 6,000,000 货币 认缴 60% 臻电子设备 制造有限公 司 上海金汇通 2,000,000 货币 认缴 20% 用航空股份 有限公司 南京苏宁汽 2,000,000 货币 认缴 20% 车销售服务 有限公司 四、 对外投资协议的主要内容 公司与上海博泰悦臻电子设备制造有限公司和南京苏宁于 2019年 9 月 5 日签订了合资合作协议,拟共同出资设立上海博泰金汇航空救援有限公司,注册资本为人民币 1,000 万元,其中本公司出资 200万元,占注册资本比例为 20%;上海博泰悦臻电子设备制造有限公司出资 600 万元,占注册资本比例为 60%;南京苏宁汽车销售服务有限公司出资 200 万元,占注册资本比例为 20%。 五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一) 本次对外投资的目的 本次对外投资符合公司发展战略和发展需要,有利于提高公司竞争力,有利于公司进一步拓展业务,提高业务发展能力,增加公司营业 收入,对公司的长期发展具有积极意义。 (二) 本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是从公司长远发展出发的,并不存在重大风险,但可能存在一定管理风险,公司将进一步健全完善子公司的治理结构,完善子公司管理人员及内部管控制度和监督机制,积极防范上述风险发生。 (三) 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资有利于提高公司的整体竞争力,从公司长远发展来看,预计对未来公司财务状况和经营成果产生积极影响。 六、 备查文件目录 无 上海金汇通用航空股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 6 日