证券代码：831319 证券简称：绿蔓生物 主办券商：山西证券
湖南绿蔓生物科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
1、出让方：湖南绿蔓生物科技股份有限公司（以下简称“绿蔓生物”或
“公司”）
2、交易对手方：贺小平、吴伟生
3、交易标的：公司持有湖南三为生物科技有限公司（以下简称“三为生
物”）100%股权，交易价格为：251万元
公司拟向非关联方贺小平转让其中 51%股权，另外 49%转让给吴伟生。本次股权交易完成后，公司将不再持有三为生物股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据公司最近一个会计年度经审计（报告编号为：CAC 证审字[2019]0316
号）的合并财务会计报表期末资产总额为 93,343,108.82 元，期末净资产
41,042,001.19 元。截至 2018 年 12 月 31 日，三为生物经审计的资产总额为
9,640,572.17 元，资产净额为 3,486,581.83 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 10.33%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 8.50%，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 8 月 6 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于转让子公司股权的议案》。
表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门审批，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
2、自然人
姓名：贺小平
住所：湖南省石门县******
2、自然人
姓名：吴伟生
住所：湖南省石门县******
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：湖南三为生物科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第一栋 C单元 4 层 C401
股权类资产特殊披露
标的公司名称：湖南三为生物科技有限公司
注册地址：长沙市雨花区环保中路 188 号长沙国际企业中心第一栋 C 单元 4
层 C401
法定代表人：张宝堂
注册资本：200 万元
经营范围：生物制品、植物提取物的研发；植物提取物、生物制品、预包装食品、食品添加剂的销售；中药提取物、生物制品的生产；营养食品、食品添加剂的制造；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；科技信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权转让前，三为生物股权结构如下：
股东名称 币种 出资额 出资比例
湖南绿蔓生物科 人民币 200 万元 100%
技股份有限公司
股权转让后，公司股权结构如下：
股东名称 币种 出资额 100%
贺小平 人民币 102 万元 51%
吴伟生 人民币 98 万元 49%
合计 200 万元 100%
2、标的公司为公司全资子公司，不存在优先受让权情形。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何闲置转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况
公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CAC 湘审字[2019]0117 号）。
（四）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次股权转让完成后，公司不再持有三为生物股权，三为生物将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
截至2018年12月31日，三为生物经审计的总资产为人民币9,640,572.17元，净资产为人民币3,486,581.83元，本次定价以账面净资产为基础，结合三为生
物利润分配情况及公司取得该资产的成本，双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成协议价格。
本次交易各方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以人民币251万元的价格将全资子公司湖南三为生物科技有限公司
100%的股权转让给自然人贺小平、吴伟生。
本次转让完成后公司不再持有三为生物股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是基于公司业务发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
七、备查文件目录
《湖南绿蔓生物科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议》
湖南绿蔓生物科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 9 日
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