四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2019 年 9 月 11 日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场 4.会议召集人:董事会 5.会议主持人:王志华 6.召开情况合法、合规、合章程性说明: 本次股东大会召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (二)会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 11 人,持有表决权的股份 116,947,016 股,占公司有表决权股份总数的 84.79% 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行方案> 的议案》 1.议案内容: 公司本次拟通过债转股定向发行人民币普通股不超过 28,375,735 股,发行 辉鼎茂企业管理中心(有限合伙),其中江苏省盐业集团有限责任公司拟认购不超过 19,569,472 股(含),淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)拟认购不超过 8,806,263 股(含)。 2.议案表决结果: 同意股数41,565,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 江苏省盐业集团有限责任公司、淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)回避表决。 (二)审议通过《关于补充公司流动资金的议案》 1.议案内容: 公司 2018 年末至 2019 年初存在较多付款结算需求,适逢春节期间公司流动 资金极为紧张,仅凭公司自有资金难以妥善解决员工薪酬、供应商货款等款项的及时结算问题,公司急需补充流动资金,故向淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)(以下简称“东辉鼎茂”)、江苏省盐业集团有限责任公司(以下简称“苏盐集团”)提出先行汇入资金要求。应公司要求,为了保证公司日常经营 和持续发展,满足公司流动资金需要,东辉鼎茂分别于 2018 年 12 月 25 日、2018 年 12 月 26 日向公司日常账户(非募集资金专户)汇入资金 500 万元、400 万元, 苏盐集团分别于 2019 年 2 月 2 日、2019 年 2 月 3 日向公司日常账户(非募集资 金专户)汇入资金 1,000 万元、1,000 万元。上述汇入资金共计 2,900 万元,用 于缓解公司对外支付资金压力,汇入资金形成的债权最终仍将用于认购公司定向发行股票,该事宜系结合公司实际经营情况履行股份认购协议产生,有利于保障公司持续稳定运营,苏盐集团、东辉鼎茂与公司间未专门签订其他协议。该事项发生时公司未履行内部决策程序,现予以追认。 2.议案表决结果: 同意股数41,565,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 江苏省盐业集团有限责任公司、淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)回避表决。 (三)审议通过《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份暨关联交易的议 案 》 1.议案内容: 江苏省盐业集团有限责任公司、淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)拟以债转股方式认购公司发行股份,发行前江苏省盐业集团有限责任公司持有公司47.30%的股份,淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)持有公司7.35%的股份,本次交易构成关联交易。 2.议案表决结果: 同意股数41,565,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 江苏省盐业集团有限责任公司、淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)回避表决。 (四)审议通过《关于四川自贡百味斋食品股份有限公司拟实施债转股事宜涉及 的资产评估报告的议案》 1.议案内容: 本次债权资产认购以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的资产评估报告为定价依据。董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等进行核查,认为评估机构独立,评估假设前提和评估结论合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允。 本次非现金资产定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规 司及其股东利益的情形,董事会对评估结果进行确认。 2.议案表决结果: 同意股数 116,947,016 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 无 (五)审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 1.议案内容: 公司与本次股票发行对象签署附生效条件的股份认购协议,对认购股份数量、认购价格、支付方式等内容作出约定。 2.议案表决结果: 同意股数41,565,916股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%; 反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股, 占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 江苏省盐业集团有限责任公司、淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)回避表决。 (六)审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》 1.议案内容: 公司与本次股票发行对象签署附生效条件的股份认购协议,对认购股份数量、认购价格、支付方式等内容作出约定。本次股票发行完成后,公司将根据股票发行完成后的实际情况对《公司章程》涉及注册资本、股份总数的相关条款进行相应的修改。公司本次股票发行完成后将根据需要进行工商变更登记及更换营业执照,具体以工商行政管理部门登记为准。 2.议案表决结果: 100.00%;反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 3.回避表决情况 无 (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次增资暨股票发行相关事 宜的议案》 1.议案内容: 提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次股票发行相关事宜,包括但不限于: (1)授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次定向发行股票的具体方案, 确定本次股票发行的具体价格、最终发行数量; (2)授权董事长批准、签署与本次发行股票有关的各项协议、合同等重大文件; (3)授权董事会根据本次发行股票的实际情况,对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记; (4)授权董事会根据发行方案,办理聘请参与本次发行股票的中介机构相关事宜; (5)授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的具体事宜; (6)授权董事会就股票发行事项向主办券商等中介机构准备所有材料,并向上级相关主管部门报备相关材料; (7)授权董事会办理其他与本次股票发行相关的其他事宜;本次股票发行授权有效期为:自股东大会批准授权之日起十二个月。 2.议案表决结果: 同意股数 116,947,016 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%;弃权股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。 无 三、备查文件目录 2019 年第七次临时股东大会决议 四川自贡百味斋食品股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 11 日