北京市君都律师事务所
关于
《北京欣含宇通科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座 1708A
邮编：100022
电话：（010）65698626 传真：（010）65698630
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二〇一八年十二月
目 录
目 录......2
释 义......3
正 文......6
一、收购人的主体资格 ......6
二、本次收购的基本情况......13
三、本次收购的目的和后续计划 ......16
四、本次收购对公众公司的影响 ......17
五、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......19
六、收购人与公众公司的重大交易......20
七、本次收购的信息披露......20
八、结论性意见......20
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
欣含宇通、目标公司 指 北京欣含宇通科技股份有限公司
收购人、正念堂 指 正念堂品牌管理有限公司
转让方 指 陈涛、李芳、焦宇
收购人通过以现金受让陈涛、李芳、焦宇持有的欣含宇通 495
本次收购 指
万股股份，占欣含宇通总股本的 99%
《收购报告书》 指 《北京欣含宇通科技股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》 指 收购人与转让方签署的《股份转让协议》
收购事实发生之日 指 收购人与转让人签署《股份转让协议》之日
收购人受让的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登
收购完成 指
记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
《投资者适当性细则》 指
行）》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变
《准则第 5 号》 指
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
本所 指 北京市君都律师事务所
本所律师 指 本所为本次收购出具法律意见书所指派的经办律师
本所出具的《北京市君都律师事务所关于<北京欣含宇通科技
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
北京市君都律师事务所
关于《北京欣含宇通科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
君意字（2018）第 122258 号
致：正念堂品牌管理有限公司：
根据本所与正念堂品牌管理有限公司签订的《专项法律服务合同》，本所接受正念堂的委托，以专项法律顾问身份，担任正念堂本次收购的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、中国证监会发布的《监督管理办法》、《收购办法》、《准则第 5号》及全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《投资者适当性细则》等现行有效的有关法律、法规、自律规则等规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在制定法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人的一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本法律意见书的依据。
3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、书面说明或口头说明，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，并不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为正念堂，根据收购人提供的营业执照及其他资料并经本所律师核查，收购人基本情况如下：
企业名称 正念堂品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91110105MA018T49X5
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 孔令伟
成立日期 2017-11-15
注册资本 10,000 万元
住所 北京市朝阳区东四环中路 78 号楼 4 层 5B32
经营范围 企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
（二）收购人的股权结构、控股股东、实际控制人以及实际控制人情况
1、收购人的股权结构
根据正念堂提供的公司章程，截至本法律意见书出具之日，正念堂的股权结构如下:
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
孔令伟 3480 34.80%
王军平 2000 20.00%
润达实业控股有限公司 500 5.00%
内蒙古金程装饰装璜工
100 1.00%
程有限责任公司
其他 35 名自然人股东 3920 39.20%
合计 10,000 100.00%
2、收购人的第一大股东、实际控制人及一致行动人
根据正念堂的股权结构，截至本法律意见书出具之日，孔令伟、王军平分别持有正念堂34.80%、20.00%的股份，根据双方签订的《一致行动协议》，乙方王军平将保证在公司股东大会会议中行使表决权时采取与甲方孔令伟相同的意思表述，以巩固甲方在公司中的控制地位。因此，孔令伟为正念堂的第一大股东、实际控制人，王军平为一致行动人。
3、实际控制人的基本情况
孔令伟，男，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2006 年 6
月至 2007 年 8 月，任中国 CEO 杂志社总编室总编；2007 年 9 月至今，任北京普乐通文化传
媒有限公司执行董事。2017 年 2 月至今任北京正念堂品牌文化有限公司执行董事；2017 年6 月至今任北京正念天下电子商务有限公司执行董事、经理；2017 年 6 月至今，任北京红儿
红酒业有限公司监事；2017 年 11 月至今任正念堂品牌管理有限公司执行董事；2017 年 12
月至今任北京正念天下电子商务有限公司执行董事；2018 年 7 月至今，任北京玄元餐饮管理有限公司执行董事。2018 年 9 月起担任北京欣含宇通科技股份有限公司董事、董事长。
（三）收购人及其第一大股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本法律意见书出具之日，收购人正念堂控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 注册资本 持股比例
销售服装。（企业依法自主选择经营项
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