广东天图物流股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足公司经营发展需要，公司拟与重庆瀚华资产管理有限公司（以下简 称“重庆瀚华”）、重庆友腾实业有限公司（以下简称“重庆友腾”） 共同投资 设立广东天华供应链管理有限公司（以下简称“天华供应链”，名称以工商预 核准登记为准），注册地址为广州市从化区，注册资本为人民币 1000 万元，其 中公司持有天华供应链 51%之股权、重庆友腾持有天华供应链 29%之股权、重 庆瀚华持有天华供应链 20%之股权。设立后，天化供应链为公司的控股子公司。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定：“挂牌公司向全资 子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重 组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》第二条固定的标准，则构成重大资产重组。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：
1．购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
2．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 30%以上。
根据 2018 年经审计的合并财务会计报表，公司 2018 年资产总额为
666,011,069.23 元。本次对外投资公司的投资金额为 5,100,000 元，占比 0.77%，
不符合上述规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 9 月 12 日，公司第一届董事会第三十四次会议对本次对外投资进
行了审议，与会董事六名，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了此对
外投资议案。该议案不涉及关联方回避表决的情况，此项议案的审议为董事会 审议权限，无须提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资涉及子公司的设立尚需报当地工商行政管理部门进行登记。（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次对外投资对象不涉及开展或拟开展私募投资活动，投资对象不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，本次对外投资不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
名称：重庆友腾实业有限公司
住所：重庆市渝北区人和街道新南路 162 号 B 单元 1617 号
注册地址：重庆市渝北区人和街道新南路 162 号 B 单元 1617 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈昌利
实际控制人：陈昌利
主营业务：经营互联网销售：办公设备、电子设备、照明设备、计算机、日用百货、办公用品、文体用品、体育用品；计算机系统集成；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。
注册资本：2000 万元
2. 法人及其他经济组织
名称：重庆瀚华资产管理有限公司
住所：重庆市北部新区财富大道 15 号（重庆财富中心科技创业园 B1 栋右
侧一层 6#）
注册地址：重庆市北部新区财富大道 15 号（重庆财富中心科技创业园 B1 栋
右侧一层 6#）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈果
实际控制人：瀚华金控股份有限公司
主营业务：企业资产重组、企业并购、转让的策划咨询，企业内部资产管理咨询，投资咨询（法律、法规规定需许可或审批的项目除外），企业财务咨询、融资咨询；利用自有资金从事工业、能源、科技、交通、矿产、房地产项目的投资。
注册资本：50000 万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资说明
本次投资的资金来源为公司自有资金，不涉及实物、无形资产、股权等其 他出资方式。
2、投资标的基本情况
名称：广东天华供应链管理有限公司（名称以工商预核准登记为准）
注册地：广州市从化区
经营范围：汽车供应链管理，销售及利用互联网销售：汽车及零部件、汽车用品、摩托车及配件、新能源汽车及配件（以工商预核准登记为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资金 出资方式 认缴/实缴
投资人名称 出资比例或持股比例
额
广东天图物流
510 万元 现金 510 万元 51%
股份有限公司
重庆友腾 290 万元 现金 290 万元 29%
重庆瀚华 200 万元 现金 200 万元 20%
四、对外投资协议的主要内容
公司与重庆友腾、重庆瀚华签订《发起人协议书》，各方共同对合资公司 的出资方式、数额、缴付期限，股权变动，公司治理结构，股东权利和义务， 争议解决办法，违约责任等内容进行了具体约定。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
根据公司的发展战略与规划，本次外投资可加大公司业务的覆盖领域和范 围，优化公司战略布局，增强公司盈利能力，全面提升公司综合竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和 风险管理，组建良好的经营管理团队以不断适应业务要求及市场变化，积极防 范和应对上述可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资可进一步提升公司的综合实力和核心竞争力，从公司长远发 展来看，将帮助公司长期发展培养新的业务增长点，帮助公司提升市场竞争力， 对公司具有积极意义。
六、备查文件目录
经与会董事签字确认并加盖公司公章的《广东天图物流股份有限公司第一 届董事会第三十四次会议决议》。
广东天图物流股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 16 日
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