北京京冶轴承股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019 年 9 月 11 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长罗虹
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 32 人，持有表决权的股份 140,743,309 股，占公司有表决权股份总数的 98.55%。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》；
为配合公司经营发展需要及长期战略发展规划，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。
2.议案表决结果：
同意股数 140,743,309 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌相关事宜的议案》；
1.议案内容：
公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，提请股东大会授权公司董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的具体事宜，授权事项包括但不限于：
（1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交申请文件；
（2）批准、签署与终止挂牌相关的文件；
（3）办理与公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌有关的其他事宜。
授权有效期自本议案于股东大会审议通过之日起至完成公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日止。
2.议案表决结果：
同意股数 140,743,309 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
异议股东权益保护措施的议案》；
1.议案内容：
公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为保护异议股东的利益，公司制定了《北京京冶轴承股份有限公司申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的措施》。
为充分保护公司异议股东的利益（异议股东包括未参加 2019 年第二次临时股东大会的股东及已参加该次股东大会但未投赞成票的股东），公司控股股东、实际控制人罗虹先生出具承诺，由其或其指定的第三方对异议股东所持公司股份进行回购，具体如下：
（1）同时满足如下条件的异议股东可成为本次回购对象：
①2019 年第二次临时股东大会的股权登记日（2019 年 9 月 4 日）登记在册
且未参加审议终止挂牌事项的股东大会的股东及已参加该次股东大会但未投赞成票的股东；
②在回购请求期限内，与公司书面联系要求实际控制人回购其股权的异议股东；
③不存在损害公司利益情形的股东；
④不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结的股东；
⑤自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；
⑥异议股东所持公司的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。
（2）回购数量上限
回购对象可以要求回购股份的数量以2019 年第二次临时股东大会股权登记日其所持有的股票数量为上限。
（3） 回购价格
回购价格以公司 2018 年度经审计的每股净资产价值为依据，具体回购价格及方式由双方协商确定为准。
自公司第三届董事会第四次会议决议公告之日至公司 2019 年第二次临时股
考价格。
（4）回购请求期限及回购完成期限
①回购请求期限：
自公司披露 2019 年第二次临时股东大会决议公告之日起 5 个工作日之内。
②回购完成期限：
以回购对象与实际控制人的协议约定为准。异议股东须在前述回购请求期限内以发送电子邮件的方式与公司联系提出回购股份的请求。邮箱地址为：wanggang@jyb-bearing.com；邮件主题为“请求回购股份”；邮件内容包括“请求回购股份，股东姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，要求回购的股份数，联系电话等”；邮件附件需提供经异议股东签字或盖章的书面回购申请文件的扫描件、身份证/营业执照扫描件等。公司会在收到异议股东的电子邮件后，与异议股东进一步联系确定股东身份、回购股票的数量、回购价等事项。请异议股东及时回复，确保电话通畅。若异议股东未在上述有效期限内提交其申请材料的，则视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人不再承担股份回购义务。
（5）争议调解机制
如因本异议股东保护措施引起的争议或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方首先通过友好协商的方式解决，协商不成，各方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼。
（6） 异议股东发送回购请求的联系方式
联系人： 王刚
联系地址：北京市大兴区乐园路 4 号院 2 号楼 1 单元 508
邮政编码：100026
联系电话：010-61240015
联系邮箱： wanggang@jyb-bearing.com
2.议案表决结果：
同意股数 140,743,309 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
本议案不涉及回避表决情况。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理登记备案手续的议案》；
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“货物进出口，技术进出口，代理进出口”，因此，拟将《公司章程》第十三条由“经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：制造轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；轴承表面处理。一般经营项目：开发轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；销售自产产品。”修订为“经依法登记，公司的经营范围为：制造轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；轴承表面处理；开发轴承、冶金及通用机械零部件、包装机械；销售自产产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口。” 并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理有关的公司登记备案手续。
2.议案表决结果：
同意股数 140,743,309 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占
本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及回避表决情况。
三、备查文件目录
《北京京冶轴承股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议》。
北京京冶轴承股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 16 日
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