国信信扬律师事务所
关于广东鲜美种苗股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN LAW FIRM
广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
电话: 020-3821 9668 传真: 020-3821 9766
目 录
释 义...... 4
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 正文...... 6
一、本次定向发行的主体资格...... 6
二、本次定向发行可豁免向中国证监会申请审核...... 6
三、本次定向发行的对象...... 7
四、本次定向发行的过程及结果...... 9
五、本次定向发行的法律文件...... 12
六、现有股东优先认购安排...... 14
七、新增股份限售安排...... 15
八、本次定向发行的认购方式...... 15九、本次定向发行的认购对象和现有股东中私募投资基金管理人登记及私募投资
基金的备案情况...... 16
十、律师认为需要说明的其他问题...... 18
十一、结论意见...... 19
广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼
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国信信扬律师事务所
关于广东鲜美种苗股份有限公司
定向发行股票合法合规的法律意见书
国信信扬法字 2019 第 2157 号
致：广东鲜美种苗股份有限公司
国信信扬律师事务所接受广东鲜美种苗股份有限公司（以下简称“公司”或“鲜美种苗”）的委托，担任鲜美种苗定向发行股票的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
释 义
公司、鲜美种苗、发行人 指 广东鲜美种苗股份有限公司
本次定向发行 指 鲜美种苗本次申请在全国中小企业股份转让系统定向发行
股票
茂农种业 指 广东茂农种业科技有限公司
益万农公司、发行对象 指 广州市益万农农业科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中山证券 指 中山证券有限责任公司
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号，根
《管理办法》 指 据 2013 年 12 月 26 日中国证券监督管理委员会《关于修改
<非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试
则》 行）》
《股票发行规定》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》
《 股 票 发 行 常 见 问 答 指 《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、
（三）》 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》
《 股 票 发 行 常 见 问 答 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》
（四）
《公司章程》 指 鲜美种苗的公司章程
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本法律意见书 指 《国信信扬律师事务所关于广东鲜美种苗股份有限公司定
向发行股票合法合规的法律意见书》
本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 本所经办律师康宇慈、莫丽斯
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 律师声明事项
本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
3、本所律师同意公司按照全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件出具法律意见书。
5、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的文件资料复印件与原件一致。
6、本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本法律意见书如下：
第二节 正 文
一、本次定向发行的主体资格
鲜美种苗现持有江门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440700725078411G的《营业执照》，注册资本为4295万元，法定代表人为叶元林，公司住所为江门市篁庄大道西10号8幢场地编号1－317C，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：稻种子、玉米种子的生产;杂交水稻、杂交玉米、水稻、玉米、花生、西甜瓜、蔬菜、花卉、牧草、果树种子、种苗的加工、包装、批发、零售;化肥的研发与销售;食用农产品的收购和销售（不含国家专营和许可项目）;农业器械及装备的批发、零售;农业技术咨询、培训与推广;货物进出口、技术进出口。（凭有效的《种子经营许可证》经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国股份转让系统公司《关于同意广东鲜美种苗股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]3701号）批准，公司股票已在全国股份转让系统正式挂牌并公开转让，公司已纳入非上市公众公司监管，证券简称为鲜美种苗，证券代码为832974。
经本所律师核查，鲜美种苗依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，已纳入非上市公众公司监管，公司具备本次定向发行的主体资格。
二、本次定向发行可豁免向中国证监会申请审核
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2019年6月20日出具的《证券持有人名册》，并经本所律师核查：截止至2019年6月20日，公司本次定向发行前股东为39名，其中包括自然人股东35名、法人股东4名；公司本次定向发行后股东为40名，新增1名法人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200
人。
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
本所律师认为，鲜美种苗向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，鲜美种苗本次定向发行符合《管理办法》规定的豁免中国证监会核准的情形，可豁免向中国证监会申请核准。
三、本次定向发行的对象
（一）关于发行对象合法合规性的要求
《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
《投资者适当性管理细则》第三条：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
（二）本次发行对象的认购情况
根据《股票发行方案》及公司提供的文件资料，并经本所律师核查，本次定向发行认购对象及认购股份情况如下：
序号 名称 认购数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 广州市益万农农业 5,000,000 股权资产 2085
科技有限公司
合 计 5,000,000 -- 2085
（三）本次发行对象投资者适当性规定的核查
根据《股票发行方案》、《股票认购合同》以及公司提供的相关资料，本次定向发行对象共计1名，系法人投资者，基本情况如下：
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