名称 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
广州市益万农农业 2008年2月3日 914401016718294181 500万元
科技有限公司
法定代表人 张浩
住所 广州市白云区人和镇方石村藏窄街91号三层
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
登记机关 广州市工商行政管理局机场分局
农业科学研究和试验发展；销售不再分装的包装种子；农产品初加工
经营范围 服务；农业技术开发服务；收购农副产品；有机肥料及微生物肥料批
发；有机肥料及微生物肥料零售；花卉作物批发；蔬菜批发；蔬菜零
售；种子批发。
经本所律师核查，本次定向发行对象有法人投资者1名，合计未超过35名，符合《管理办法》第三十九条的规定。
根据公司提供的法人投资者的营业执照、工商信息等相关资料以及2018年9月29日广州恒越会计师事务所有限公司出具的《广州市益万农农业科技有限公司2018年验资报告》（报告文号：恒越会验（2018）A476号），截止至2018年9月24日，益万农公司的实收资本已经达到500万元人民币。
根据中山证券广州分公司出具的《新三板合格投资者证明》，益万农公司已开通全国股份转让系统交易权限，新三板账号为0800372837, 具有参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者资格，符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第三条、第六条的规定。
（四）本次发行对象与公司在册股东之间关联关系情况核查
本次交易构成关联交易，鲜美种苗是茂农种业的股东，占35%股权。鲜美种苗董事、副总经理张浩，同时是益万农公司和茂农种业的法定代表人、总经理。鲜美种苗董事、总经理、法定代表人叶元林，同时是茂农种业的董事。鲜美种苗监事会颜展强，同时是茂农种业的董事、益万农公司的股东。
除此之外，发行对象与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，鲜美种苗本次定向发行的对象符合《公司法》、《管理办法》及《投资者适当性管理细则》关于投资者对象的相关规定。
四、本次定向发行的过程及结果
（一）本次定向发行的过程
1、董事会审议程序及回避表决情况：2019年6月12日，鲜美种苗召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与股份认购方签署股份认购合同的议案》、《关于修订广东鲜美种苗股份有限公司<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司发行股份购买广东茂农种业科技有限公司65%股权且不构成重大资产重组的议案》、《发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于广东茂农种业科技有限公司审计报告及合理性的议案》、《关于公司拟收购股权涉及的广东茂农种业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及其合理性的议案》、《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》等与本次定向发行相关的议案，并决议将前述议案提交股东大会审议。
在审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与股份认购方签署股份认购合同的议案》、《关于公司发行股份购买广东茂农种业科技有限公司65%股权且不构成重大资产重组的议案》、《发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于广东茂农种业科技有限公司审计报告及合理性的议案》、《关于公司拟收购股权涉及的广东茂农种业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及其合理性的议案》、《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定
价依据及公平合理性的议案》时，关联董事叶元林、张浩回避表决，董事罗哲喜作为叶元林的一致行动人回避表决。
2、2019年6月12日，鲜美种苗在全国股份转让系统公告了《广东鲜美种苗股份有限公司股票发行方案》。根据该发行方案，本次定向发行的发行价格为 4.17元/股，发行数量为不超过5,000,000股（含），交易总额不超过2085万元（含）。本次发行股票全部以股权方式认购，不涉及募集资金。
3、2019年6月12日，鲜美种苗在全国股份转让系统公开披露了由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东茂农种业科技有限公司2018年度审计报告》（公告编号：2019-020），报告文号：信会师报[2019]第ZC50023号。由广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东鲜美种苗股份有限公司拟收购股权所涉及广东茂农种业科技有限公司全部权益价值资产评估报告》（公告编号：2019-021），资产评估报告文号：联信（证）评报自[2019]第A0053号。
4、股东大会审议程序及回避表决情况：2019年6月28日，鲜美种苗召开2019年第一次临时股东大会，参加该次股东大会的股东或股东代表共11名，代表股份33,826,000股，占鲜美种苗股份总数的78.76%。
本次股东大会以33,826,000股同意，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过《关于修订广东鲜美种苗股份有限公司<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
本次股东大会以13,864,000股同意，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占本次股东大会有表决权股份总数的0%的表决结果，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司与股份认购方签署股份认购合同的议案》、《关于公司发行股份购买广东茂农种业科技有限公司65%股权且不构成重大资产重组的议案》、《发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于广东茂农种业科技有限公司审计报告及合理性的议案》、《关于公司拟收购股权涉及的广东茂农种业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及其合理性的议案》、《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》。在审议上述议案时，关联股东叶元林回避表决，股东罗哲喜作为叶元林的一致行
动人回避表决。
5、2019年6月28日，公司公告了《广东鲜美种苗股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2019-025），2019年7月5日认购方签署《股票认购合同》，将其持有的茂农种业65%的股权及全部权益转移给鲜美种苗。
2019年7月10日，公司公告了《广东鲜美种苗股份有限公司股票发行认购延期公告》（公告编号：2019-026），鉴于茂农种业的工商变更工作正在进行中，经与认购对象沟通，公司对《股票发行认购公告》（公告编号：2019-025）中的认购截止日期进行延期，将截止日期推迟至2019年7月31日（含当日）。
2019年7月31日，公司公告了《广东鲜美种苗股份有限公司股票发行认购延期公告》（公告编号：2019-027），鉴于茂农种业的工商变更工作尚未完成，经与认购对象沟通，公司对《股票发行认购公告》（公告编号：2019-025）中的认购截止日期进行延期，将截止日期推迟至2019年8月31日（含当日）。
经核查，本次定向发行已经公司董事会、股东大会审议通过，会议召开、召集、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本所律师认为，本次定向发行的过程合法、合规。
（二）本次定向发行的结果
1、2019年7月1日，鲜美种苗与本次定向发行对象签署《股票认购合同》；2019年7月2日，鲜美种苗与本次定向发行对象签署《股票认购合同》的《补充协议》。
2、2019年8月22日，广州市南沙经济技术开发区行政审执局出具的穗南市监内变字【2019】第10201908220007号《准予变更登记（备案）通知书》，茂农种业公司股东变更为鲜美种苗，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。
3、2019年9月3日，公司公告了《广东鲜美种苗股份有限公司股票发行认购结果公告》，根据统计结果，共有1名新增投资者参与认购本次公司发行的股票，截至股票发行认购结果公告当日，已完成工商变更登记，鲜美种苗持有茂农种业100%的股权。
4、2019年9月6日，鲜美种苗聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次定向增发进行验资并出具报告文号为信会师报字[2019]第ZC10477号的《验资报告》，确认截至2019年8月31日，鲜美种苗已收到益万农公司投入的价值2085
万元的股权，按每股发行价格4.17元折合5,000,000股，已完成相关股权过户手续。本次定向发行股票扣除申报发行财务顾问费、律师费、会计师费等费用后，股本增加500万元，增加资本公积1553万元。
截至本法律意见书出具之日，本次发行股份尚未完成新增股份登记托管及上市手续；本次新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理股份登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茂农种业的工商变更登记已经完成，鲜美种苗持有茂农种业100%的股权。本次定向发行结果合法有效。
综上所述，本所律师认为，鲜美种苗本次定向发行已经董事会、股东大会的审议通过，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、合规、有效。本次定向发行过程合法合规，发行结果合法有效，符合定向发行的有关规定。
五、本次定向发行的法律文件
（一）经核查,鲜美种苗与本次定向发行对象具备签订《股票认购合同》的主体资格，双方签订《股票认购合同》意思表示真实，且《股票认购合同》的内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，该协议合法有效。
《股票认购合同》对发行认购股份数量、认购方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，相关约定内容合法有效。
根据《股票认购合同》及《股票发行方案》，本次定向发行的新增股份全部由投资者以非现金方式认购，不存在以现金资产认购发行股份的情形。
（二）根据《股票认购合同》、《股票发行方案》及《关于目标公司业绩的承诺》，并经本所律师核查，本次定向发行认购合同中已明确约定业绩承诺及补偿条款、回购条款，不涉及反稀释条款，具体情况如下：
1、《股票认购合同》已经鲜美种苗的董事会、股东大会审议通过。
2、经核查，《股票认购合同》不存在以下情形：
（1）公司作为特殊条款的义务承担主体。
（2）限制公司未来股票发行融资的价格。
（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
（5）发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权。
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。
（7）特殊条款触发条件与公司市值挂钩。
（8）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
3、经核查，《股票认购
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