合同》、《关于目标公司业绩的承诺》中关于业绩承诺、补偿条款、回购条款的内容如下：
“五、业绩承诺、股份解锁及补偿
1、乙方对目标公司实现的税前利润向甲方作出如下承诺：目标公司于2019年、2020年、2021年实现的税前利润分别不低于500万元、700万元、900万元，三年累计实现税前利润总共为2100万元人民币。
2、若目标公司在2019年、2020年、2021年实现的三年累计税前利润达到业绩承诺（2100万元人民币）的80%，则甲方为乙方办理股票限售手续。
3、若目标公司三年累计实现税前利润低于1680万元（2100万元的80%）的，差额部分由乙方现金补足。乙方应于2021年度审计报告出具之日起三十日内向甲方现金补足前述差额。乙方现金补足差额后一个月内，甲方为乙方办理乙方基于本协议取得的甲方全部股份的限售解除手续。若乙方没有在前述三十日内向甲方现金补足前述差额的，则甲方按照业绩考核指标（税前利润2100万元的80%）完成比例为乙方办理股票解限售手续，并且乙方应当将乙方所持有全部仍未解除限售的甲方股份以1元/股的价格转让给甲方。
4、甲方在2021年会计年度结束后聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司实现的税前利润与业绩承诺完成情况实行专项审核，并出具审核意见。目标公司实现的税前利润是否满足业绩承诺以专项审核报告的结论为准。
六、超额业绩奖励
若目标公司在2019年至2021年实现“五、业绩承诺、股份解锁及补偿”中第1条约定的税前利润目标且实现利润超过上述目标（2100万元）1至200万元（含
200万元），同时截至2021年12月31日应收账款回款率累计达到75%及以上，则超额1至200万元部分的50%归乙方所有；超额利润高出200万元以上的部分列为目标公司运营资金。
上述税前利润、应收账款回款率等业绩承诺完成情况以‘五、业绩承诺、股份解锁及补偿’中第4条约定的审核报告结论为准。”
4、经核查，《股份认购合同》的《补充协议》中关于回购条款的补充约定如下：
“原合同‘五、业绩承诺、股份解锁及补偿”已约定：“若目标公司三年累计实现税前利润低于1680万元（2100万的80%）的，差额部分由乙方现金补足。乙方应于2021年度审计报告出具之日起三十日内向甲方现金补足前述差额。乙方现金补足差额后一个月内，甲方为乙方办理乙方基于本协议取得的甲方全部股份的限售解除手续。若乙方没有在前述三十日内向甲方现金补足前述差额的，则按照业绩考核指标（税前利润2100万的80%）完成比例为乙方办理部分股票解限售，并且乙方应当将乙方所持全部仍未解除限售的甲方股份以1元的价格转让给甲方。’如届时乙方按照上述约定将其所持全部仍未解除限售的甲方股份以1元价格转让给甲方，甲方应按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》相关规定对上述股份进行注销。”
上述业绩承诺条款、补偿条款、回购条款均系协议双方真实意思表示，且双方知悉上述约定及承诺的责任，并明确如该等约定及承诺有任何不实，愿意承担法律责任。
综上所述，本所律师认为，本次定向发行的法律文件建立在当事人意思自治的基础上，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
六、现有股东优先认购安排
根据鲜美种苗《公司章程》第十八条第二款的规定：“公司在增发新股时，不论以现金或非现金方式认购，公司原股东均不享有在同等条件下对新增股份的优先认购权。”据此，本次定向发行公司现有股东不享有优先认购权。
七、新增股份限售安排
经核查，本次定向发行的股份将登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。益万农公司承诺从股权登记日，自愿将全部股票办理限售，并按照业绩承诺约定在业绩承诺期结束后，依据相关约定办理解除限售手续。
本所律师认为，本次股票发行的股票限售安排符合《公司法》、《业务细则》的规定。
八、本次定向发行的认购方式
根据《股份认购合同》、《股票发行方案》和《广东茂农种业科技有限公司审计报告》，本次定向发行认购价格系各方协商确定，综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司的成长性、市盈率等多方面因素，发行定价公平、公正，定价结果合法有效。
本次定向发行的股票以非现金方式认购，标的资产的基本情况及股权结构如下：
名称 成立时间 统一社会信用代码 注册资本
广东茂农种业科技 2018年3月13日 91440101MA5AQNYP09 1500万元
有限公司
法定代表人 张浩
住所 广州市南沙区东涌镇市南公路663号自编A栋[四]层[L4-25]号商铺(仅
限办公用途)
公司类型 其他有限责任公司
登记机关 广州市南沙区市场和质量监督管理局
农业科学研究和试验发展；其他谷物种植；其他经济作物种植；玉米种
经营范围 植；蔬菜种植；农业项目开发；农业园艺服务；花卉种植；园艺作物种
植；稻谷种植；农业机械服务；销售不再分装的包装种子；种子批发
序
号 股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例
1 广州市益万农农业科技有限公司 975 65%
2 广东鲜美种苗股份有限公司 525 35%
合计 1500 100%
经核查，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。2019 年 3 月 17
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师粤报字[2019]第 ZC50023 号
审计报告。2019 年 3 月 20 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具
联信（证）评报自[2019]第 A0053 号资产评估报告。
本所律师认为，本次定向发行以非现金资产（茂农种业 65%的股权）认购发行股票，茂农种业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等资产权属不清或者其他妨碍权属转让的法律风险；本次定向发行不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》对股份支付的确认。
九、本次定向发行的认购对象和现有股东中私募投资基金管理人登记及私募投资基金的备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，以及全国股份转让系统公司 2015年 3 月 20 日《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》规定，本所律师对公司现有股东和本次发行对象是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，其是否需要按照前述规定履行登记备案程序进行了如下核查：
（一）公司现有股东
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 20 日，公
司在册股东共计 39 名，其中包括自然人股东 35 名、法人股东 4 名，法人股东分
别是：广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、珠海横琴沃土创业投资有限公司、广州黑骏资产管理有限公司、广州市裕丰泰融资担保有限公司。
公司现有 35 名自然人股东不涉及私募投资基金管理人或私募投资基金事项。
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司已于2014年3月17日在中国证券投资基金业协会完成私募
基金备案，备案号为 SD6317。2014 年 3 月 17 日，广东中科白云新兴产业创业
投资基金有限公司基金管理人广东中科科创创业投资管理有限责任公司在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000302。
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询，广州黑骏资产管理有限公
司已于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1015484。
根据珠海横琴沃土创业投资有限公司出具的《承诺函》及资料，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的珠海横琴沃土创业投资有限公司的信息，珠海横琴沃土创业投资有限公司的注册资金来源于其股东的自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须进行登记备案的情形。
根据广州市裕丰泰融资担保有限公司出具的《承诺函》及资料，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的广州市裕丰泰融资担保有限公司的信息，广州市裕丰泰融资担保有限公司的注册资金来源于其股东的自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须进行登记备案的情形。
（二）本次定向发行对象
本次定向发行对象1名，根据益万农公司出具的《承诺函》及资料，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的益万农公司的信息，益万农公司的注册资金来源于其股东的自有资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的以非公开方式向投资者募集资金，且以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不存在聘请管理人进行投资管理，也不存在受托管理私募基金的情形，因此不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定须进行登记备案的情形。
综上所述，本所律师认为，鲜美种苗本次定向发行的认购对象不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金；
现有股东中的自然人股东不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金；
现有股东中的广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司已经完成私募投资基金的备案；
现有股东中的广州黑骏资产管理有限公司已完成私募基金管理人登记；
现有股东中的珠海横琴沃土创业投资有限公司、广州市裕丰泰融资担保有限公司不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金。
十、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于本次定向发行对象不存在持股平台的说明
根据公司提供的文件资料，并经本所律师核查，本次定向发行对象为益万农公司，该公司成立于2008年2月3日，经营范围为农业科学研究和试验发展；销售不再
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