深圳市高山水生态园林股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2017 年 3 月 6 日，公司发布《关于全资子公司完成工商注册登记的公告》，
设立全资子公司江西省高山水旅游发展有限公司（以下简称“高山水旅游”），注
册资本为人民币 3,000 万元。截止 2019 年 8 月 31 日,公司实缴出资 500 万元，
根据深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）为公司出具的《江西省高山水旅游发展有限公司因股权转让涉及的公司市场价值资产评估报告》（深永评报字[2019]103 号），高山水旅游的股东全部权益的评估值为 4,074,057.25 元，双方一致同意本次股权转让以评估值作价，70%股权的转让价格为人民币2,851,840.08 元，30%股权的转让价格为人民币 1,222,217.18 元。本次股权转让后，后续实缴出资义务由深圳华睿丰盈旅游有限公司与高曲煌承担。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定（第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第三十五条的规定（计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定）：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
为同一资产或者相关资产。
公司 2018 年度经审计的期末总资产为 325,817,383.20 元，期末净资产为
190,176,789.52 元。截止 2019 年 8 月 31 日，高山水旅游总资产为 4,066,347.24
元，净资产为 4,066,347.24 元。公司连续 12 个月内累计股权转让资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到
50%以上，公司连续 12 个月内累计股权转让资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额未达到 50%以上，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到 30%以上。故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于
转让子公司股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
上述拟转让子公司股权经股东大会审议通过后，按规定程序办理工商登记手续，无需其他审批程序。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：深圳华睿丰盈旅游有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道名海社区龙城路 2-9 号瑞铧苑 A-8F
注册地址：深圳市南山区粤海街道名海社区龙城路 2-9 号瑞铧苑 A-8F
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王曙曦
实际控制人：王曙曦、龚时峰
主营业务：文化旅游规划设计；旅游景区规划设计；为酒店、主题乐园提供
管理服务；会议展览展示服务；会务策划、文化活动策划；文艺创作与表演；
旅游文化产品开发与生产；文化用品销售；信息咨询服务；信息技术服务；
软件研发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
制的项目须取得许可后方可经营）旅游业务；
注册资本：1,000 万元
关联关系：公司实际控制人王曙曦是深圳华睿丰盈旅游有限公司的法定代表
人、董事长；公司董事蓝飞腾是深圳华睿丰盈旅游有限公司的董事；公司副
总经理龚时峰是深圳华睿丰盈旅游有限公司的董事、总经理。
2、自然人
姓名：高曲煌
住所：广东省深圳市福田区益田村益荣居 4 栋 5C
关联关系：高曲煌系公司实际控制人。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西省高山水旅游发展有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
股权类资产特殊披露
注册地：江西省萍乡市安源区后埠街万公塘居委会楚萍西路 3 栋
经营范围：景区景点经营及管理；生态旅游；森林旅游；瀑布漂流、峡谷、溶洞、民宿、农家乐、古村寨、美丽乡村、特色小镇的开发与经营；酒店、度假村开发经营；文化产业开发与经营；旅游房地产开发经营；园林园艺产品工程设计、施工及展示；农业、林业种植及经营；农产品、林产品的产加工与利用；旅游商品设计、开发及销售；旅游服务；婚庆服务；会议及会务接待；广告经营、会展、旅游咨询；旅游培训及教育；演艺及体育赛事经营；低空飞机；军民融合产业开发与经营；养老养生产业的开发与经营；温泉产业开发与经营；进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2019 年 8 月 31 日，高山水旅游总资产为 4,066,347.24 元，净资产为
4,066,347.24 元。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
公司现持有高山水旅游 100%股权，本次交易完成后，公司将不再持有高山水旅游股权。本次股权转让将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，高山水旅游将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
根据深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）为公司出具的《江西省高山水旅游发展有限公司因股权转让涉及的公司市场价值资产评估报告》（深永评报字[2019]103 号），高山水旅游的股东全部权益的评估值为 4,074,057.25 元。
经各方协商一致同意高山水旅游 100%股权定价为人民币 4,074,057.25
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司将持有的高山水旅游 70%股权以人民币 2,851,840.08 元的价格转让给
深圳华睿丰盈旅游有限公司，公司将持有的高山水旅游 30%股权以人民币1,222,217.18 元转让给高曲煌。股权转让协议签订后，交易各方将协同办理工商变更登记。
（二）交易协议的其他情况
协议约定标的的交付时间为协议生效之日，过户时间以工商行政管理机关备案通过股权变更的日期为准。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易有利于公司整合资源，提升公司核心竞争力，符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
《深圳市高山水生态园林股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》
深圳市高山水生态园林股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 20 日
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