证券代码：837318 证券简称：典扬传媒 主办券商：东海证券
典扬传媒（上海）股份有限公司
关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
典扬文化娱乐（上海）有限公司（以下简称：“典扬娱乐”）为典扬传媒（上海）股份有限公司（以下简称：“典扬传媒”或“公司”）的全资子公司，注册资本为人民币 10,000,000.00 元,公司持有典扬娱乐 100.00%股权，拟将持有典扬娱乐 100.00%的股权转让给沈敏明先生，转让价格款为人民币 3,485,766.88 元 (大写:叁佰肆拾捌万伍仟柒佰陆拾陆元捌角捌分)
最终以双方签订协议为准。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：
第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到
下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司2018年12月31日经审计总资产11,379,742.59元，净资产
7,583,532.89元。典扬娱乐2019年6月30日未经审计总资产
3,730,471.33元，占公司2018年12月31日经审计总资产的32.78%;净资产3,485,766.88元，占公司2018年12月31日经审计净资产的
45.96%。未达到以上标准，故本次股权转让事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于2019年9月25日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易》议案，表决情况：3票同意，0票反对，0 票弃权。董事沈敏明、李逸瑾回避本次议案。本次议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国
证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：沈敏明
住所：上海市长宁区芙蓉江路********
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：典扬文化娱乐（上海）有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：上海
股权类资产特殊披露
典扬文化（娱乐）有限公司成立于 2016 年 10 月 13 日，法人代表
人：沈敏明，经营范围：广播电视节目制作，电影发行，演出经纪，文艺创作与表演，出版物经营，文化艺术交流策划，舞台美术策划，体育赛事策划，企业营销策划，动漫设计，公共关系服务，展览展示服务，创意服务，会务服务，礼仪服务，翻译服务，酒店管理，票务代理，旅游咨询，商务咨询，摄影摄像，自有设备租赁，设计、制作、
代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工艺礼品、文化用品、体育用品、玩具、家用电器、电子产品、日用百货、服装服饰、珠宝首饰、计算机软硬件及辅助设备的销售，旅行社业务，食品流通（仅限分支机构）。
本次股权交易前，典扬文化（娱乐）有限公司的股权结构是：典扬传媒（上海）股份有限公司持有 100%股权。
本次股权交易后，典扬文化（娱乐）有限公司的股权结构是：沈敏明持有 100%股权。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次转让完成后，公司将不再持有典扬文化娱乐（上海）有限公司的股权，典扬娱乐将不再纳入公司财务报表合并范围。
四、 定价情况
本次股权转让以截至2019年6月30日典扬文化娱乐（上海）有限公司未经审计的净资产为依据，经双方协商一致后确定。
本次交易公开，定价公允，不存在侵害股东和公司利益的行为。五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司拟以 3,485,766.88 元的价格将全资子公司典扬文化娱乐（上海）有限公司 100%股权转让给沈敏明。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的及对公司的影响
公司本次交易符合公司未来发展的需要，对公司未来的长期发展具有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 备查文件目录
（一）《典扬传媒（上海）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》
（二）《股权转让协议》
典扬传媒（上海）股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 25 日
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