国浩律师（南京）事务所
关于
无锡市东杨新材料股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一九年九月
关于无锡市东杨新材料股份有限公司
定向发行股票合法合规性之
补充法律意见书（一）
致：无锡市东杨新材料股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡市东杨新材料股份有限公司的委托，作为公司向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问，已经依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2019 年 8 月 13 日就公司本次股票发行事宜出具了
《国浩律师（南京）事务所关于无锡市东杨新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师依据全国中小企业股份转让系统关于东杨新材 2019 年股票发行
备案的相关反馈意见，就其中需要律师核查并发表意见的有关问题，在对公司提供的有关文件和实施进行核查和验证的基础上，依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（南京）事务所关于无锡市东杨新材料股份有限公司定向发行股票合法合规性之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本《补充法律意见书（一）》之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
本所及本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本《补充法律意见书（一）》所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具《补充法律意见书（一）》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。
意见书（一）》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本《补充法律意见书（一）》仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次股票发行必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本《补充法律意见书（一）》是对本所已经出具的《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表的法律意见的前提和假设，同样适用于本《补充法律意见书（一）》；本《补充法律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称除另有所指外，具有与《法律意见书》中所使用的相同的含义。本所在《法律意见书》中作出的确认、承诺、声明及保留任然适用于本《补充法律意见书（一）》
反馈意见问题：
东杨新材于 2019 年 7 月 7 日召开董事会、 7 月 18 日召开临时股东大会，
审议修订后的股票发行方案，董事会距股东大会召开时间不足十五天。请挂牌公司说明上述程序瑕疵是否对本次发行构成实质性影响，请主办券商及律师发表意见。
回复：
一、本次股票发行的审议程序
经核查，发行人就本次股票发行相关事项已经履行了的审议程序与披露义务如下：
（一）2019 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议应到董
事 5 人，实到董事 5 人，会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于<公司 2019 年股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请召开公司2019 年第二次临时股东大会的议案》等与本次股票发行有关的议案，并决议将前述除《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》以外的议案提交公司股东大会审议。
（二）2019 年 7 月 2 日，公司在全国股转系统信息披露网站公告了《2019
年股票发行方案》、《第二届董事会第五次会议决议公告》、《关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的通知公告》等文件。
（三）2019 年 7 月 4 日，公司收到公司股东陆献华（截至 2019 年 7 月 4 日，
陆献华持有公司股份 600 万股，占公司总股本的 20.00%）《关于提请无锡市东杨新材料股份有限公司增加 2019 年第二次临时股东大会临时提案的函》，陆献华将新增议案《关于<公司 2019 年股票发行方案（修订稿）>的议案》与《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同（修订稿）>的议案》以临时提案的方
召开第二届董事会第六次会议审议新增议案。
（四）2019 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人，会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票发行方案
（修订稿）>的议案》与《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同（修订稿）>的议案》，并将前述议案作为新增议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
（五）2019 年 7 月 8 日，公司在全国股转系统信息披露网站公告了《第二
届董事会第六次会议决议公告》、《2019 年股票发行方案（修订稿）》、《关于公司 2019 年第二次临时股东大会增加临时议案的通知公告》等文件。
（六）2019 年 7 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 4 人，持有表决权的股份30,000,000 股，占公司股份总数的 100%。会议审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于<公司 2019 年股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同（修订稿）>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
（七）2019 年 7 月 19 日，公司在全国股转系统信息披露网站公告了《2019
年第二次临时股东大会决议公告》、《2019 年第二次临时股东大会审议否决议案的提示性公告》等文件。
（八）2019 年 9 月 23 日，本次股票发行前的公司全体股东（代表公司 100%
的表决权），出具了《关于无锡市东杨新材料股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议的补充确认函》，全体股东书面确认对公司 2019 年第二次临时股东大会的召集、召开、议案审议程序和内容无异议。
二、相关议事规则
发行人现行有效的《公司章程》第五十一条规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。”
《公司法》第一百零二条规定“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”
三、审议程序的履行依据
（一）经本所经办律师核查，截至 2019 年 7 月 4 日陆献华提出临时提案时，
陆献华持有公司 20%的股份，符合《公司章程》和《公司法》关于临时提案人资格“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东”的规定。
（二）2019 年 7 月 4 日，陆献华向公司 2019 年第二次临时股东大会召集人
公司董事会提交了临时提案；公司 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 7 月
18 日召开，符合《公司章程》和《公司法》关于临时提案时间和程序的规定。
（三）在公司 2019 年第二次临时股东大会中，公司全体股东一致审议通过
了《关于<公司 2019 年股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购合同（修订稿）>的议案》等有关修订后的本次发行相关提案。
（四）2019 年 9 月 23 日，本次发行前的全体股东再次书面确认对公司 2019
年第二次临时股东大会的召集、召开、议案审议程序和内容无异议。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行已获得董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开及表决程序不构成本次发行的实质性障碍。
——本《补充法律意见书（一）》正文结束——
查看PDF原文
