求人民法院认定无效。 公告编号:2019-060 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)积极支持公司改善经营管理,促进公司稳健发展; (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准,任何单位或者个人不得 直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股份,否则应当限期改正; 未改正前,相应股份不具有表决权。 第四十四条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当 在五个工作日内通知公司董事会办公室: (一)所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有或控制的公司股份; (三)持有 5%以上股份的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施, 或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影 响公司运作的。 公告编号:2019-060 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的公司股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其 他股东的利益。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施,避免与 公司发生业务竞争。 第四十六条 公司与其股东或者股东的关联方之间不得有下列行为: (一)向股东做出最低收益的承诺; (二)持有股东的股权,但法律、行政法规或者中国证监会另有规 定的除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (五)股东违规占用公司资产或客户存放在公司的资产; (六)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议公司的年度报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,并决定其报酬 事项; (十三) 审议批准第四十八条规定的担保事项及重大关联交易事 项; (十四) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置 公告编号:2019-060 重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、监管部门的监管规范或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条所称重大关联交易是指:公司与关联方发生的交易金额高于 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)。公 司应当按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司 的监管规范,履行关联交易的信息披露义务。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。因特殊情况 需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二,即 8 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议或董事会确定的其他形式召开。 公司还可以提供电话会议、视频会议或采用其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 公告编号:2019-060 第五十二条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内