所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知股 东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 公告编号:2019-060 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会非职工代表成员的任免及有关成员的报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (七)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项; (八)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项及重大关联交易 事项; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司分立、合并、解散和清算; (三)变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在最近一年内购买、出售或处置重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十三条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 公告编号:2019-060 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表董 事候选人,并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会 进行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (二) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会 进行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生; (四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监 事的选举应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第九十条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位 股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事) 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事(或者监事)。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事 候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的 表决票数及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证董事会中独立董事的比例。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 公告编号:2019-060 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、股东等其他股东 大会参与人对表决情况均负有保密义务,但法律、法规、部门规章、 规范性文件另有规定的除外。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票