长期
货物进出口、技术进出日、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的
货物及技术):航空卫生用品及旅游用品设计、研发、加工(仅限分支机
构经营)及批零兼营；旅游信息咨询；日用百货、服装服饰、鞋帽、皮
经营范围 革制品、办公用品、工艺礼品(不含象牙、文物及其制品)、数码电子产
品、通讯器材、预包装食品、塑料及橡胶制品、金属制品、家具用品
的批发兼零售及网上销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动)
根据全国股转系统公司于 2016 年 2 月 16 日出具的《关于同意武汉市鸿盛
华航旅服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1133 号），公司挂牌后纳入中国证监会监管的非上市公众公司，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，股票简称为“鸿盛华”。股票代码为“836281”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形，且公司股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，公司具备本次股票发行的主体资格。
二、公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
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《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的公司《证券持有人名册》，公司本次发行前股东为 45 名；经核查《发行方案》《认购合同》《股票认购公告》《验资报告》，公司本次发行后股东为 46 名，股东人数累计未超过 200 人。
本次发行最终确定的认购对象为 1 名，不超过 35 名，符合《管理办法》 第
三十九条的规定。
本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，发行
对象符合《管理办法》第三十九条的规定，本次股票发行符合《管理办法》第四十五条规定的关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第四条规定：“《证券期货投资者适当性管理办
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法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
（一）发行对象及认购数量
根据本次《发行方案》《认购合同》《认购公告》及《验资报告》，本次发行股票数量 4,950,495 股，发行价格为 2.02 元/股，认购对象全部以现金方式进行认购。本次发行的对象 1 名，为新增投资者（合伙企业），具体认购数量和认购方式如下：
序号 发行对象 认购方式 认购数量 缴纳金额（万元） 是否在册股东
（股）
1 湖报文鑫 现金 4,950,495 1,000.00 否
合计 4,950,495 1,000.00 ---
（二）发行对象基本情况
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SGD742）；该发行对
象的私募基金管理人为湖北日报基金管理有限公司，已于 2018 年 10 月 22 日按
照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序，登记编号为 P1069135。
根据西南证券股份有限公司湖北分公司于 2019 年 9 月 24 日出具的新三板
开户证明，湖报文鑫已于 2019 年 9 月 24 日开立股转系统证券账户,证券账户号
为 0899205371。
（三）发行对象的适格性
1、本次股票发行新增股东符合投资者适当性要求
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本次认购对象符合《管理
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办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》规定的条件，具有认购公司本次股票发行的主体资格。
2、本次股票发行对象不存在持股平台
本次股票发行的认购对象共计 1 名，为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，该投资者不属于持股平台。
3、本次股票发行不存在股权代持
本次股票发行的认购对象承诺以自有资金认购本次定向增发股份，所认购股权为其真实持有，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在股权代持的情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，发行对象不存在单纯以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台、不存在股权代持行为，具备认购本次发行股票的资格。
四、本次股票发行过程及认购结果合法合规性
（一）本次股票发行的过程合法合规
1、董事会审议程序及回避表决情况
2019 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次股票发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，公司拟发行股票不超过
4,950,495 股（含 4,950,495 股），本次股票发行价格为每股人民币 2.02 元，募
集资金不超过 1,000.00 万元（含 1,000.00 万元）。
2019 年 8 月 22 日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）上公告披露了《鸿盛华第二届董事会第十三次会议
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决议公告》《鸿盛华 2019 年第一次股票发行方案》和《鸿盛华 2019 年第三次临时股东大会通知公告》。
经本所律师核查，公司董事会审议本次股票发行相关议案均不涉及关联交易、不存在关联关系，无需回避表决。
2、股东大会审议程序及回避表决情况
2019 年 9 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，持有公司 70.76%
股份的股东或其代表出席了本次会议。本次股东大会审议通过了《关于公司2019 年第一次股票发行方案的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次股票发行相关事宜的议案》等议案。
2019 年 9 月 9 日，公司在全国股份转让系统公司信息披露平台上公告披露
了《鸿盛华 2019 年第三次临时股东大会决议公告》。
经本所律师核查，公司股东大会审议本次股票发行的相关议案均不涉及关联交易、不存在关联关系，无需回避表决。
基于上述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（二）本次股票发行认购结果合法合规
1、募集资金管理情况
2017 年 9 月 12 日，发行人制定的《武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司
募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过。该《募集资金管理制度》建立了发行人募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制，明确了发行人募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司将根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求，设立募集资金专项账户用于储存和管理本次发行募集资金：并将在本次发行认购结束后
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与存放募集资金的商业银行及西南证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》并向监管部门报备。
基于上述，本所律师认为，发行人已制定《募集资金管理制度》、拟设立募集资金专项账户及签订《募集资金三方监管协议》，用于存放本次股票发行所募集资金，其对募集资金的管理合法合规。
2、本次发行已依法办理缴款及验资
根据中勤万信会计师事务所于 2019 年 9 月 19 日出具的勤信验字[2019]第
0048 号《验资报告》，截至 2019 年 9 月 19 日，发行人已收到湖报文鑫缴纳的
出资款人民币 10,000,000.00 元，其中新增注册资本（股本）人民币 4,950,495.00元，余额人民币 5,049,505.00 元计入资本公积。
3、本次股票发行认购结果履行了信息披露义务
公司于 2019 年 9 月 20 日在股转系统信息披露平台（www.nccq.com.cn）公
告了《鸿盛华股票发行认购结果公告》(公告编号:2019-
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