046)，本次股票发行认购结果依法履行了信息披露义务。
（三）本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序
鸿盛华的注册地址为中国（湖北）自贸区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层
401-267 号，系境内公司。截至本次股票发行股权登记日（2019 年 8 月 30 日），
公司共有 45 名在册股东，其中机构股东 4 名、自然人股东 41 名，上述股东户
籍所在地或注册地、登记地址均在境内，不属于外资股东，亦不涉及国有股东或属于国有资产的情形。本次股票发行对象湖报文鑫系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，其管理人依据基金合同参与投资管理，不涉及国资或外资主管部门的审核备案。根据其提供的投资决议文件，湖报文鑫本次投资已履行必要的内部决策程序。因此，除需向股转公司及相关工商登记机关履行备案登记程序外，本次股票发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行的董事会、股东大会的召开程
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序、表决方式符合法律法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法、有效，发行人的本次股票发行过程及认购结果合法合规。
五、与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性
（一）经核查，发行人已与认购对象签署《认购合同》，《认购合同》符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，合同内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益，合同真实、合法、有效。《认购合同》对本次股票发行的认购数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等内容作了约定；根据《认购合同》及《发行方案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股票的情形，不存在估值调整条款，不存在任何形式的业绩对赌条款、反稀释条款、股份回购等《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定的可能影响未来公司经营状况的特殊投资条款。本次发行认购对象承诺，其与发行人及其实际控制人不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款约定或类似其他补充协议。
（二）经核查，上述《认购合同》已经过发行人董事会、股东大会审议通过，上述《认购合同》也不存在以下情形：
1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。
7、触发条件与挂牌公司市值挂钩；
8、其他损害挂牌公司或其股东合法权益的特殊投资条款。
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综上，本所律师认为，公司与发行对象就本次发行签署的《认购合同》系相关各方的真实意思表示，内容真实、合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》和《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律法规及规范性文件的规定，该等法律文件合法、有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。
六、本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况
经本所律师核查《发行方案》《认购合同》及《验资报告》，本次股票发行对象是以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
七、本次股票发行对现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
经核查，《公司章程》第二节第二十一条规定:“ 公司增加资本公开发行股
份或非公开发行股份时，股东不享有优先认购权。”故股权登记日公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。
八、关于本次股票发行相关主体不属于失信联合惩戒对象的说明
根 据 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，本次股票发行的发行人及其
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控股子公司、发行人法定代表人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人、及本次股票发行对象未被上述网站列入失信被执行人名单。
本所律师认为，公司及相关主体、本次股票认购对象均不属于失信联合惩戒对象。
九、关于本次股票发行的限售安排
经核查，本次发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》《业务规则》及其他相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象也无自愿锁定承诺，本次发行的新增股份发行完成并于中国登记结算公司北京分公司完成登记后可进入股转系统进行公开转让。
十、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明
根据公司提供的资金占用的专项报告及银行对账单、企业信用报告等资料及公司出具的书面承诺，公司目前不存在关联方资金占用、违规对外担保等行为。
（二）关于本次发行对象与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他在册股东的关联关系
根据公司提供的资料以及公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次发行对象与公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他在册股东均不存在关联关系。
(三)本次募集资金的使用
根据公司提供的资料及其出具的说明，本次股票发行募集资金拟全部用于补充公司日常经营活动所需流动资金，将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司
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债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务的情形，不涉及购置工业楼宇或办公用房的情形，不存在用于宗教投资的情形，不用于与公司主营业务无关的用途，募集资金用途符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规及业务规则的规定。
（四）信息披露情况
公司在股转系统信息披露平台(www.nccq.com.cn)上公告了《鸿盛华 2019年第一次股票发行方案》(公告编号:2019-017)、《鸿盛华第二届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2019-039) 、(鸿盛华关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知公告》(公告编号:2019-041) 、《鸿盛华 2019 年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号: 2019-044)、《鸿盛华股票发行认购公告》(公告编号:2019-045)、《鸿盛华股票发行认购结果公告》(公告编号:2019-046)，公司已依法履行了相应信息披露义务。
十一、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；发行对象、发行过程、发行结果符合《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次发行合法、合规、真实、有效。
本法律意见书正本叁份（无副本），经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页以下无正文，转接签字页）
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签署日期：2019 年 9 月 27 日
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