西南证券股份有限公司
关于
武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019 年第一次股票发行合法合规的意见
主办券商
（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
二零一九年九月
目录
释义......3
一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......4
二、 关于公司治理规范性的意见......4
三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见......5
四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理
和信息披露义务履行情况的意见......5
六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见......8
七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见......8
八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......9
九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见......11
十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见......13十一、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见15
十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见......16
十三、 主办券商认为应当发表的其他意见......16
十四、 主办券商结论性意见......17
释义
本合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、鸿盛华 指 武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司
发行对象、湖报文鑫 指 湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司章程
董事会 指 武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司董事会
股东大会 指 武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司股东大会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《投资者适当性管理细
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
则》
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
律师事务所、律师 指 湖北英达律师事务所
会计师事务所 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
西南证券股份有限公司关于武汉市鸿盛华航旅服务股份有
合法合规意见 指
限公司2019年第一次股票发行合法合规的意见
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 45 名，本次发行的发行对象为 1 名，为符合投资者
适当性管理规定的私募投资基金，本次发行完成后公司股东为 46 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行发行对象符合投资者适当性管理规定，发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司存在关联交易未及时履行审议程序并进行信息披露的情形，根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于预计2018年日常性关联交易的议案》，预计2018年度向关联方诸暨市塑料气垫薄膜厂采购不超过500万，关联方诸暨市塑料气垫薄膜厂系公司持股 5%以上股东何君明控制并经营的公司，向公司提供眼罩产品，由于何君明注销了诸暨市塑料气垫薄膜厂，新设立了诸暨市浩宸航空眼罩有限公司并以新公司向公司提供眼罩产品，因经营需要2018年度公司实际向诸暨市浩宸航空眼罩有限公司采购共计1,199,547.59元，向诸暨市塑料气垫薄膜厂采购0元，上述变更构成偶发性关联交易。在主办券商积极督导下，该偶发性关联
交易已经公司第二届董事会第十次会议和2018年年度股东大会审议通过，该关联交易系公司日常生产经营产生，事后补充审议系因原审议通过的关联方主体发生变化，变化前后关联方均属同一实际控制人控制，该事项未对公司及其他非关联股东利益产生不利影响。
综上，主办券商认为，鸿盛华制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；除存在上述情形外，公司治理规范，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形，上述关联交易已补充履行内部审议程序，不构成本次股票发行障碍。三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关文件的规定，挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。鸿盛华前一次定向发行新增的股份已于2017年11月3日在全国股份转让系统挂牌并公开转让，本次发行方案审议程序启动于2019年8月20日，不存在前一次股票发行新增股份登记尚未完成即启动下一次股票发行的董事会审议程序的情形。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行符合连续发行的监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
鸿盛华在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。公司在挂牌期间存在因未及时履行审议程序未及时履行信息披露义务的情形，详见本合法合规意见之“二、关于公司治理规范性的意见”。
鸿盛华本次股票发行严格按照《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。2019年08月22日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《2019年第一次股票发行方案》、《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告》；
2019年09月09日，公司公告了《2019年第三次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》；2019年9月20日，公司公告了《股票发行认购结果公告》。
综上，主办券商认为，鸿盛华在挂牌期间规范履行了信息披露义务，本次发行过程中真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
1、募集资金内控制度建立情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》“），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该制度已于2017年9月12日经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
2、本次募集资金管理及信息披露情况
公司第二届董事会第十三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司本次股票发行的募集资金专项账户（简称“专户”）信息为：
名称：武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司
开户银行：中国光大银行股份有限公司武汉书城路支行
银行账号：38450188000093903
公司于2019年9月9日披露《股票发行认购公告》将该专户作为认购账户，本次发行认购结束后验资前，公司于2019年9月20日与主办券商、该专户开户行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国中小企业股份转让系统三方监管协议范本不存在重大差异。该协议约定的募集资金专项账户与上述认购账户相符，并约定该专户金额为10,000,000.00元，仅用于存储、管理公司股票发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
综上，主办券商认为，鸿盛华已就本次股票发行设立募集资金专项账户，已签订了《募集资金三方监管协议》且按约定履行；公司已建立了《募集资金管理制度》并严格执行，截至本合法合规意见出具之日，公司不存在提前使用募集资金的情形。鸿盛华本次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》
中募集资金管理及信息披露的要求。
3、前一次募集资金管理及信息披露情况
（1）前次募集资金的基本情况
2017年8月10日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2017年第一次股票发行方案>》的议案。2017年8月25日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2017年第一次股票发行方案（修订稿）>》的议案。公司拟发行股票不超过9,821,003股（含9,821,003股），每股发行价格为人民币1.50元，发行方式为现金认购，并同意提请
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