召开2017年第五次临时股东大会审议本次股票发行方案。
2017年9月12日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议本次股票发行方案。议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。2017年9月14日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，本次股票发行对象已按照《股票发行认购公告》的规定将认购款缴至公布的缴款账户。本次股票发行募集资金14,731,504.50元人民币已经全部到账，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 2017年10月12日出具了中兴财光华审验字（2017）第323007号《验资报告》。
2017 年 10 月 20 日，公司取得了全国中小企业股份转让系统股转系统出具
的编号为股转系统函[2017]6110 号的 《关于武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公
司股票发行股份登记的函》。本次股票发行新增的股份已于 2017 年 11 月 3 日在
全国股份转让系统挂牌并公开转让。
（2）募集资金的存放、管理和使用以及信息披露情况
2017 年 9 月 12 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于设
立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，在议案审议通过后，公司已经开设募集资金存放专项账户，并存放公司 2017 年第一次股份发行的募集资金。
2017 年 9 月 22 日，公司与中国银行股份有限公司武汉江岸支行、西南证券
股份有限公司共同签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专项账户如下：
户名：武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司武汉江岸支行
账户号码：557372599591
募集资金使用过程中，公司严格按照已有管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照已披露的募集资金用途使用。且不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移募集资金的情形，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况，也不存在取得全国股转系统股票发行股份登记函之前使用募集资金的情形。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金全部用于
补充流动资金。公司不存在变更募集资金用途的情况。本次募集资金详细情况已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露，详见《武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-009）。
综上，主办券商认为，鸿盛华前次股票发行符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中募集资金管理及信息披露的要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，主办券商通过检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search）等相关网站进行核查，并获取鸿盛华及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）和本次发行对象出具的未被列入失信联合惩戒对象相关名单的《承诺函》，截至本合法合规意见出具之日，鸿盛华及相关主体和发行对象均没有相关负面记录，均不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，鸿盛华及相关主体（包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司）、股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第二节第二十一条规定：“公司增加资本公开发行股份或非公开发行股份时，股东不享有优先认购权。”故本次发行的股票不涉及现有股东优先认购。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行涉及现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
1、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈
善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款、第二款、第三款，“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。”
本次股票发行为定向发行。本次新增发行对象共1名，其中在册股东0名，其他合格投资者1名，发行对象总数不超过35人。
序号 股东名称 发行对象类型
1 湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募投资基金
（1）基本情况及符合投资者适当性规定的核查结果如下：
名称 湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420100MA4K2P6K3D
成立日期 2019 年 01 月 03 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 湖北日报基金管理有限公司（委派代表：付皓）
合伙期限 2019 年 01 月 03 日至 2029 年 01 月 02 日
武汉东湖新技术开发区流芳园横路 11 号湖北日报报业集团办公室
主要经营场所
三层 A304 号
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；对文化产业、
高新技术产业项目的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和
经营范围
禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：SGD742）；该发行对象的私募基金管理人为湖北日报基金管理有限公司，已于2018年10月22日按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序，登记编号为P1069135。
根据《投资者适当性管理细则》及《证券期货投资者适当性管理办法》的相关规定，湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为经行业协会登记的私募基金管理人发行的经行业协会备案的私募基金，符合《投资者适当性管理细则》中对合格投资者的要求。根据西南证券股份有限公司湖北分公司出具的《新三板开户证明》，湖报文鑫已开通全国股份转让系统交易权限，其股转股东账号为0899205371。
（2）发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系：
本次发行对象湖报文鑫与公司、公司实际控制人、控股股东及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
2、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
公司本次发行对象为湖报文鑫，主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的声明，认为本次股票发行对象均系自有资金出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有鸿盛华股份的情形。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行不存在股权代持情形。
3、关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》的规定，“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不
得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。”
湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基
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