金业协会备案（备案编码：SGD742）。湖报文鑫不属于单纯以认购公司股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行对象不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》所指的持股平台。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
1、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
本次发行属于非公开定向发行，发行过程如下：
（1）本次定向发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行目的等内容。
（3）本次股票发行方案经公司第二届董事会第十三次会议审议，并提交公司2019年第三次临时股东大会审议通过：
鸿盛华于2019年08月20日在第二届董事会第十三次会议上审议了《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。《武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019年第一次股票发行方案》中明确鸿盛华本次股票发行为确定对象的定向发行，公司本次发行股票不超过4,950,495股（含4,950,495股），每股价格为人民币2.02元，预计募集资金总额人民币不超过1,000万元（含1,000万元），本次股票发行募集的资金用于补充公司的流动资金，提高公司营运能力，加大公司研发和市场开拓力度，增强公司的技
术及资金实力，促进公司持续快速发展。
上述议案获得所有出席董事全票通过，并同意将《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》提交2019年第三次临时股东大会审议。
鸿盛华于2019年9月6日召开了2019年第三次临时股东大会，出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共11人，持有表决权的股份36,401,732股，占公司股份总数的70.76%。会议上审议了《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019 年 第 一次股票发行方案>的议案》等议案，上述议案均获得同意股数36,401,732股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%。
本次股票发行认购对象湖报文鑫与公司、公司实际控制人、控股股东及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，发行人董事会和临时股东大会审议本次发行相关议案时，全体董事或股东均无须回避表决。
（4）2019年9月9日，鸿盛华在全国中小企业股份转让系统披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-045），其公告了本次股票发行缴款的开始时间与截止时间（2019年9月16日至2019年9月20日），公告了认购程序、缴款账户、其他注意事项等。本次股票发行认购人已按照认购公告规定在缴款期限内缴纳了本次股票发行投资款，发行对象的缴款时间符合《股票发行认购公告》的规定，合法有效。2019年9月20日，鸿盛华已按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的规定披露了《股票发行认购结果公告》。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及认购结果合法合规有效。
2、本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
鸿盛华的注册地址为中国（湖北）自贸区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层
401-267 号，系境内公司。截至本次股票发行股权登记日（2019 年 8 月 30 日），
公司共有 45 名在册股东，其中机构股东 4 名、自然人股东 41 名，上述股东户籍
所在地或注册地、登记地址均在境内，不属于外资股东，亦不涉及国有股东或属于国有资产的情形。本次股票发行对象湖报文鑫系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，其管理人依据基金合同参与投资管理，不涉及国资或外资主管部门的审核备案。根据其提供的投资决议文件，湖报文鑫本次投资已履行必要的内部决策程序。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
1、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
本次定向发行股票价格为每股人民币 2.02 元。
本公司 2018 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的勤信审字【2019】第 0749 号标准无保留意见的《审计报告》,
公司 2018 年年末经审计的净资产为 66,842,647.90 元，每股净资产为 1.69 元，本
次发行价格高于公司每股净资产。
根据公司于 2017 年 10 月 31 日披露的《股票发行情况报告书》，公司 2017
年定向发行普通股 9,821,003 股，发行价格为 1.50 元/股，发行对象全部以现金方式认购公司发行的股票，本次发行价格高于前次发行价格。
公司自挂牌以来先后实施了 4 次权益分派，最近一次权益分派即 2018 年年
度权益分派方案已于 2019 年 7 月 3 日实施完毕，不会对本次股票发行价格造成
影响。
本次股票发行价格是在综合了公司的权益分派情况、当前净利润水平、所处行业具有的较高成长性特点、同行业挂牌公司市盈率平均水平、公司每股净资产、同行业挂牌公司市净率平均水平等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定。本次发行定价合理。
2019年8月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议了《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》，并提请公司2019年第三次临时股东大会审议。2019年08月22日，公司披露了《关于召开2019
年第三次临时股东大会通知公告》和《2019年第一次股票发行方案》。2019年09月06日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉市鸿盛华航旅服务股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》。
本次股票发行方案经公司董事会、股东大会审议，程序合法有效，符合法律、法规、业务规则及《公司章程》关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。
综上，主办券商认为，鸿盛华股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司及股东利益的情况。
2、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（1）发行对象：
本次股票发行对象为1名，为湖北省湖报文鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙），属符合《投资者适当性管理细则》规定的投资者。
（2）发行的目的：
本次股票发行募集资金用于补充公司的流动资金，提高公司营运能力，加大公司研发和市场开拓力度，增强公司的技术及资金实力，促进公司持续快速发展。
（3）公允价值：
本次股票发行价格为2.02元/股。
本次股票发行价格不低于公司每股净资产，与股份支付存在本质区别。本次发行的股票无自愿限售安排，发行对象无自愿锁定承诺。本次股票发行对象非公司董事、高级管理人员、核心员工和为公司提供服务的其他方，其认购股份不以向公司提供服务为条件，不以业绩达到特定目标为前提；股票发行对象参与本次股票发行的行为系基于公司发展前景的自愿投资行为，并非公司通过支付股份的形式向股票发行对象提供报酬。因此，本次股票发行不属于公司为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不属于《会计准则第11号——股份支付》规定的股份支付行为。
综上，主办券商认为，结合本次股票发行的对象、发行目的、发行价格及股票的公允价值，鸿盛华本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
经查阅公司与认购对象签订的《股份认购合同》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股份认购合同》真实有效；
经查阅公司与认购对象签订的《股份认购合同》，确认合同中不存在业绩对赌条款、反稀释条款、股份回购条款等《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》规定的可能影响未来公司经营状况的特殊条款。本次发行认购对象承诺，其与发行人及其实际控制人不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等条款约定或类似其他补充协议。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次股票发行与认购对象签署的《股份认购合同》不存在特殊条款的情况，《股份认购合同》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
本次发行对象不是公司董事、监事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定，本次股票发行不涉及股份限售安排，发行对象也无自愿锁定承诺。本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，发行对象的新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，鸿盛华本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定。
十三、主办券商认为应当发表的其他意见
1、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次发行不存在以非现金资产认购股票的情况。
2、关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范的说明
鸿盛华股票转让方式为集合竞价转让方式，主办券商西南证券不属于公司做市商，也不参与此次股票发行的认购，本次股票发行不适用业务隔离制度。
3、本次股票发行业务是否存在聘请第三方机构或个人的情形
（1）主办券商是否存在聘请第三方机构或个人的情形
主办券商在本次股票发行业务中配备了具备相关专业能力的项目成员，不存在有偿聘请第三方的情形。
（2）挂牌公司是否存在聘请第三方机构或个人的情形
经核查，公司不存在有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为。
（3）主办券商及挂牌公司是否存在变更或新增聘请第三方的情形。
截至本合法合规意见书出具日，主办券商及鸿盛华均不存在变更或新增聘请第三方的情形。
十四、主办券商结论性意见
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