江苏致邦律师事务所
关于四川自贡百味斋食品股份有限公司
2019年股票发行合法合规性之
法 律 意 见 书
中国·南京·鼓楼区石头城 6 号文化产业园 05 幢 邮编：210013
Building 5,6shitoucheng Rd, gulou district, NanJing, China P.C.:210013
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中国·南京
二零一九年九月
目 录
释 义......2
正 文......5
一、本次发行的主体资格......5
二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准......5
三、本次发行对象符合投资者适当性的有关规定......6
四、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见......9
五、本次发行的过程及结果......9
六、本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规......12
七、公司现有股东的优先认购安排......13
八、关于本次发行对象是否存在持股平台、股份代持的情形......13
九、非现金资产认购的情况说明......14
十、公司原有股东及本次发行对象办理私募基金备案登记的情况......17
十一、其他重大事项......18
十二、结论意见......22
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
释义项目 释义
公司、百味斋 指 四川自贡百味斋食品股份有限公司
苏盐集团 指 江苏省盐业集团有限责任公司
东辉鼎茂 指 淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）
截至审议本次股票发行方案的公司2019年第七次临时
现有股东 指
股东大会规定的股权登记日的公司股东
百味斋向苏盐集团、东辉鼎茂发行不超过28,375,735
本次股票发行 指
股股票的行为
主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
《信息披露细则》 指
则》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
《股票发行细则》 指
行）》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
《投资者适当性管理细则》 指
则》
《公司章程》 指 现行有效的《四川自贡百味斋食品股份有限公司章程》
本所 指 江苏致邦律师事务所
会计师事务所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
江苏致邦律师事务所
关于四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性
之法律意见书
致：四川自贡百味斋食品股份有限公司
江苏致邦律师事务所接受公司委托，作为公司本次股票发行事宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《 证券法 》、《管理办法》、《业务规则》、《股票发行细则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并按照律师行业依法制定的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票发行及相关事宜出具法律意见书如下：
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《 管理办法》、《业务规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向公司的有关人员进行了必要的询问和求证。
二、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和印章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
三、对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、百味斋或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门、法院等官方网站的检索信息出具法律意见。
四、本所律师依据本法律意见书出具之日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。
五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统公司备案。
正 文
一、本次发行的主体资格
（一）百味斋的基本信息
百味斋系本次发行的发行人，本次发行前持有自贡市市场监督管理局于
2019 年 7 月 29 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：915103007274529487），
工商登记基本情况如下：
名称 四川自贡百味斋食品股份有限公司
统一社会信用代码 915103007274529487
住所 四川自贡自流井区新街解放路居委会温州商城 1 号楼 1B1-2 号
法定代表人 王志华
注册资本 16,629.823 万元
公司类型 股份有限公司(非上市)
生产、销售：淀粉及淀粉制品（淀粉制品）、调味料（固态、半固
态、液体、调味油）、酱，（以上范围仅限卫坪分厂在许可证的有
效期内经营）；坚果、水产品、调味品、食用油、油脂及其制品、
豆制品；零售预包装食品；销售：水果、农产品、蔬菜、鲜禽、蛋
经营范围
类；经营本企业自产产品及技术的出口业务、本企业生产所需的原
铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加
工和“三来一补”业务；厂房场地出租。（以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 4 月 12 日
经营期限 2001 年 4 月 12 日至 2030 年 4 月 12 日
经营状态 在业
（二）百味斋的挂牌情况
经本所律师核查，2015 年 8 月 25 日，百味斋的股票正式在股转系统挂牌并
公开转让，证券简称：百味斋，证券代码：833410。
据此，本所律师认为，百味斋为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，并具备本次发行的主体资格。
二、本次发行可豁免向中国证监会申请核准
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”。
经本所律师核查，百味斋截至本次股票发行股权登记日共有股东 85 名。其中自然人股东 77 名，机构股东 8 名；本次股票发行对象为公司原股东苏盐集团和东辉鼎茂，未增加新股东，因此发行后公司股东人数仍为 85 名，其中包括自
然人股东 77 名，机构股东 8 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，百味斋本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、本次发行对象符合投资者适当性的有关规定
（一）本次发行对象
根据百味斋 2019 年第七次临时股东大会审议通过的《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行方案>的议案》，本次拟发行股票不超过28,375,735 股（含），发行对象拟以其持有的对公司的债权认购本次发行的股票，其中苏盐集团拟认购不超过 19,569,472 股，转股债权不超过 2,000 万元（含），东辉鼎茂拟认购不超过 8,806,263 股，转股债权不超过 900 万元（含）。本次发行不涉及现金认购的情形，不涉及募集资金。本次股票的发行对象为 2 名机构投资者，基本情况如下：
1、江苏省盐业集团有限责
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