8,375,733.00 股，其中江苏省盐业集团有限责任公司认购本次发行股票19,569,471.00 股，新增实收注册资本人民币 19,569,471.00 元（大写：壹仟玖佰伍拾陆万玖千肆佰柒拾壹圆）；淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）认购本次发行股票 8,806,262.00 股，新增实收注册资本人民币 8,806,262.00元（大写：捌佰捌拾万陆仟贰佰陆拾贰圆），合计认购 28,375,733.00 股，新增实收注册资本人民币 28,375,733.00 元（大写：贰仟捌佰叁拾柒万伍仟柒佰叁拾叁圆）。各股东以其对公司的债权作价出资。经此发行，公司的股份总数变更为166,298,233.00 股，实收注册资本变更为 166,298,233.00 元。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；发行对象以债转股的形式履行出资义务，且经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资
确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
六、本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
2019 年 8 月 26 日，百味斋与苏盐集团和东辉鼎茂签署了附生效条件的《股
份认购协议》。经核查：本次股票发行中签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》就认购数量、认购价格、协议的成立与生效、违约责任、争议解决等事项进行了约定，其约定合法有效。
根据《股份认购协议》及《四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行方案》，本次发行的新增股份全部投资者以债转股方式认购。
本次股票发行认购合同不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
根据《股份认购协议》的内容，本次发行的股份认购协议未就公司及其股东的特殊权利义务进行约定，没有约定估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，不存在估值调整、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
七、公司现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”。
公司于 2016 年 8 月 17 日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于修
改公司章程的议案》，在原章程第十三条中增加：“公司发行股票时，在册股东
不享有优先认购权”的条款。上述议案于 2016 年 9 月 2 日经公司 2016 年第四次
临时股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股票发行对象以其对公司享有的债权认购本次发行的股票，不涉及现金认购，故不涉及现有股东优先认购安排，且按照《公司章程》第十三条之规定，现有股东亦不享有优先认购权。
八、关于本次发行对象是否存在持股平台、股份代持的情形
根据《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监管问答—定向发行（二）>适用有关问题的通知》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
本次定向发行的机构投资者的核查情况如下：
序号 名称 实际经营业务情况
1 苏盐集团 盐及盐化工业、新零售新健康产业、国内外贸
易、健康产品开发、现代物流、实业投资
2 东辉鼎茂 企业咨询
本所律师根据企业营业执照、工商登记信息、公司章程，并查询了中国证券投资基金业协会官方网站，经核查，苏盐集团实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员会，具有明确的经营业务，并非以认购股份为目的而设立的持股平台，
且不存在股份代持安排。根据东辉鼎茂出具的《经营情况承诺函》，承诺东辉鼎茂为有限合伙企业，主要从事企业咨询，具有明确的经营业务，未来也将继续从事主营业务，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。东辉鼎茂出具的《关于不存在代持的承诺书》，承诺本次认购全部系自有合法资产并真实出资，不存在受第三方委托认购股份或对任何第三方存在利益安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行对象具有明确的经营业务，未来也将继续从事主营业务，并非以认购股份为目的而设立的持股平台，且不存在股份代持安排。
九、非现金资产认购的情况说明
根据《四川自贡百味斋食品股份有限公司2019年股票发行方案》、《股份认购协议》，本次发行对象以其对公司所拥有的合计2,900万元债权认购公司定向发行的不超过28,375,735股股票，本次发行系以非现金资产认购。
（一）交易对手存在公司关联方
根据发行人股权登记日的《全体证券持有人名册》，本次发行对象苏盐集团持有百味斋65,242,628股股票，持股比例为47.30%；东辉鼎茂持有百味斋10,138,472股股票，持股比例为7.35%。苏盐集团、东辉鼎茂属于百味斋的关联方。
（二）本次用作认购股份的资产权属清晰并完成转移
债权形成情况：百味斋2018年末至2019年初存在较多付款结算需求，急需补充流动资金，故向东辉鼎茂、苏盐集团提出先行汇入资金要求。应百味斋要求，为了保证百味斋日常经营和持续发展，满足百味斋流动资金需要，东辉鼎茂分别于2018年12月25日、2018年12月26日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金500万元、400万元，苏盐集团在完成决策流程后分别于2019年2月2日、2019年2月3日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金1,000万元、1,000万元。上述汇入资金共计2,900万元，用于缓解百味斋对外支付资金压力，汇入资金形成的债权最终仍将用于认购百味斋定向发行股票，该事宜系结合百味斋实际经营情况履行股份认购协议产生，有利于保障被投资企业百味斋持续稳定运营，苏盐集团、东辉鼎茂与百味斋间未专门签订其他协议。汇入上述资金前，苏盐集团、东辉鼎茂与百味斋间无债权债务关系。上述汇入的资金2,900万元百味斋未汇回
至苏盐集团和东辉鼎茂，账面计入其他应付款科目，作为往来款核算，属于苏盐集团、东辉鼎茂对百味斋享有的债权。
根据《股份认购协议》第五条的约定，苏盐集团、东辉鼎茂以债转股的形式认购本次定向发行的股票，本次定向发行经百味斋董事会、股东大会审议通过后，即完成交付。百味斋已于2019年8月26日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司2019年股票发行方案>的议案》；又于2019年9月11日召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司2019年股票发行方案>的议案》。
据此，本所律师认为，本次用作认购股份的资产权属清晰并完成转移。
（三）本次用作认购股份的资产已经具有相关资质的机构评估
本次用作认购股份的资产已经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具了北方亚事评报字[2019]第16-045号的《四川自贡百味斋食品股份有限公司拟债转股涉及的委估债权市场价值资产评估报告》，截止评估基准日2019年6月30日，发行对象对公司享有的两笔债权合计账面价值2,900.00万元，评估价值2,900.00万元，其中江苏省盐业集团有限责任公司对公司享有的债权账面价值2,000.00万元，评估价值2,000.00万元，淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）对公司享有的债权账面价值900.00万元，评估价值900.00万元。
本次用于认购公司所发行股票的债权资产交易价格以北方亚事评报字[2019]第16-045号的《四川自贡百味斋食品股份有限公司拟债转股涉及的委估债权市场价值资产评估报告》确定的评估价值为依据，本次债权资产交易价格按评估值定为2,900万元。
经核查，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格。
（四）本次认购债权的真实性、金额准确性和审议程序合法合规性情况：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第16-045号的《四川自贡百味斋食品股份有限公司拟债转股涉及的委估债权市场价值资产评估报告》、苏盐集团和东辉鼎茂向公司汇款的银行回单、公司与苏盐集团和东辉鼎茂签订的《股份认购协议》、苏盐集团和东辉鼎茂出具的《股票认购确认书》，苏盐集团对公司享有债权2,000.00万元，东辉鼎茂对公司享有
债权900.00万元。苏盐集团和东辉鼎茂用于认购本次发行股票的债权真实、金额准确。
用于认购本次发行股票的债权资产用途：截至股票发行方案公告之日，苏盐集团和东辉鼎茂上述向百味斋汇入的资金合计2,900万元已使用完毕，系用于偿还各类借款本息（含融资租赁租金）、支付职工薪酬和采购货款等。
百味斋2018年末至2019年初存在较多付款结算需求，急需补充流动资金，应百味斋要求，东辉鼎茂分别于2018年12月25日、2018年12月26日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金500万元、400万元，苏盐集团在完成决策流程后分别于2019年2月2日、2019年2月3日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金1,000万元、1,000万元。上述汇入资金共计2,900万元。该事项发生时苏盐集团、东辉鼎茂与公司间未专门签订其他协议，该事项发生时公司未履行内部决策程序。2019年8月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补充公司流动资金的议案》，对该事项进行了追认。2019年9月11日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于补充公司流动资金的议案》，对该事项进行了追认。2019年9月9日，苏盐集团召开第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于苏盐集团投资百味斋股份公司定增资金债转股事项的议题》，苏盐集团将2000万资金以债转股的形式按1.022元/股的价格，认购百味斋定向增发的股份，认购完成后苏盐集团持有的股份比例将增加3.7%，合计持有51%股份。苏盐集团和东辉鼎茂用于认购本次发行股票的债权，已履行适当决策程序，审议程序合法合规。
（五）本次发行不构成重大资
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