百味斋:国融证券股份有限公司关于四川自贡百味斋食品股份有限公司2019年股票发行合法合规性意见

2019年09月30日查看PDF原文
    国融证券股份有限公司

            关于

 四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性意见
                主办券商

(住所:内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼)
              二○一九年九月


                                目  录


  目 录...... 1

  释 义...... 2

  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 3

  二、关于公司治理规范性的意见...... 4

  三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5

  四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 5
  五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信
息披露义务履行情况的意见...... 6

  六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 9

  七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 9

  八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 10

  九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 14

  十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 16

  十一、主办券商关于非现金资产认购情况的核查...... 18
  十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ..... 22

  十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 23

  十四、主办券商认为应当发表的其他意见...... 24

    (一)关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 24
    (二)关于本次发行募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事 住宅房地产开发业务,是否用于购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资的意见

  ...... 26

    (三)本次股票发行主办券商及挂牌公司聘请第三方的专项核查意见 ...... 26

    (四)关于公司是否存在关联方资金占用情况及违规对外担保的说明 ...... 27

    (五)本次发行对象不存在股权代持、持股平台的情况 ...... 27

    (六)本次发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况 ...... 28

  十五、主办券商对本次股票发行的结论性意见...... 29

                                  释  义

    除非另有说明,本次股票发行合法合规性意见中相关词语具有以下特定含 义:

      释义项目                                    释义

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《非上市公众公司监督管理办法》

《监管指引》            指  《非上市公众公司监管指引》

《业务规则》            指  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《发行业务细则》          指  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《发行业务指南》          指  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

《投资者适当性管理细则》  指  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》

《信息披露细则》          指  《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》

《公司章程》            指  现行有效的《四川自贡百味斋食品股份有限公司章程》

全国股份转让系统          指  全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司      指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司、本公司、百味斋、发  指  四川自贡百味斋食品股份有限公司
行人

股东大会                指  四川自贡百味斋食品股份有限公司股东大会

苏盐集团                指  江苏省盐业集团有限责任公司

东辉鼎茂                指  淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心(有限合伙)

主办券商、国融证券        指  四川自贡百味斋食品股份有限公司的主办券商,即国融证
                            券股份有限公司

律师事务所              指  本次股票发行的专项法律顾问,即江苏致邦律师事务所

会计师事务所            指  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

本意见、合法合规性意见    指  《国融证券股份有限公司关于四川自贡百味斋食品股份有
                            限公司2019年股票发行合法合规性意见》

本次发行、本次股票发行    指  百味斋向苏盐集团、东辉鼎茂发行不超过28,375,735股股票
                            的行为

《股票发行方案》          指  《 四 川 自 贡 百 味 斋 食 品 股 份 有 限 公 司 2019 年 股 票 发 行 方
                            案》

《股票发行认购公告》      指  《四川自贡百味斋食品股份有限公司股票发行认购公告》

元、万元                指  人民币元、人民币万元


              国融证券股份有限公司

        关于四川自贡百味斋食品股份有限公司

          2019 年股票发行合法合规性意见

  国融证券股份有限公司作为四川自贡百味斋食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商,依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等相关法律、法规和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求,遵循诚实信用、勤勉尽职的原则,对百味斋本次股票发行的有关情况进行了尽职调查,并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见:

    一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

  《管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  《管理办法》第三十九条规定:“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;


  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。

  核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。

  投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

  截至本次股票发行股权登记日(2019 年 9 月 6 日),公司在册股东共计 85
名,其中自然人股东 77 名,机构股东 8 名。公司本次股票发行对象 2 名,均为
公司现有股东,本次发行不会导致公司增加新的股东,本次发行后公司股东累计不超过 200 人。公司股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形,无需中国证监会核准。

  主办券商认为:百味斋本次股票发行完成后股东人数累计未超过 200 人,发行对象均为公司现有股东,本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

    二、关于公司治理规范性的意见

  公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会治理机构和制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

  2015 年 12月,百味斋存在向原实际控制人控制的企业提供借款的违规行为,由百味斋向关联方四川自贡乖妹食品有限公司提供借款 50 万元,借款期限 6 个月,借款利率 1.5%/月。2016 年 4 月,公司发布了《四川自贡百味斋食品股份有
限公司关联交易公告》(公告编号:2016-037),董事会就关联借款交易的补充审议过程、关联借款交易内容及必要性、公允性等情况予以公告,同时经 2015
年年度股东大会补充审议通过。截至 2016 年 6 月 6 日,关联方向百味斋归还完
毕全部借款及利息。2016 年 4 月 12 日,公司原控股股东甘丘平也出具了杜绝资
金占用的承诺,该次关联方对百味斋的资金占用违反了公司治理规范性要求,公司通过收回资金及利息,同时原控股股东出具未来不再占用公司资金的承诺的方式对资金占用情况进行整改。该次违规事件后,公司未再新增关联方资金占用问题及其他违规情况。

  主办券商认为:百味斋制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会、监事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。

    三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见

  根据《管理办法》、《业务规则》和《发行业务细则》等规定,拟连续发行股票的挂牌公司,应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后,才能召开董事会审议下一次股票发行方案。

  公司前一次股票发行的股票于2019年5月17日在全国股份转让系统挂牌并
公开转让,公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行方案>的议案》,公司不存在前一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董事会审议下一次股票发行方案的情形。

  主办券商认为:百味斋不存在前一次股票发行新增股份登记手续完成前召开董

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