事会审议下一次股票发行方案的情形，本次股票发行符合连续发行监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
1、公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务
百味斋在申请挂牌及挂牌期间，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
2、公司本次股票发行规范履行了信息披露义务
百味斋本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等规定履行了信息披露义务。本次发行过程中，公司按要求披露董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、认购结果公告等文件。
综上，主办券商认为：百味斋已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息，在申请挂牌及挂牌期间、本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）募集资金内部控制制度
公司于 2016 年 8 月 17 日召开第一届董事会第九次会议及 2016 年 9 月 2 日
召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《四川自贡百味斋食品股份有限
公司募集资金管理制度》的议案。该制度已于 2016 年 8 月 18 日披露于全国中小
企业股份转让系统信息披露平台，对募集资金的存储、使用、投资项目变更及管理与监督等作出了规定。
《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第九条规定：“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。”公司已按规定建立募集资金使用管理制度。
（二）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
本次股票发行对象苏盐集团和东辉鼎茂均以享有的对公司的债权认购本次
发行的股票，不涉及现金认购，不涉及募集资金的存放安排，未设立本次发行募集资金专用账户，不涉及募集资金管理和信息披露义务履行情况。
（三）前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
2018 年 12 月 13 日，百味斋召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<四川自贡百味斋食品股份有限公司 2017 年股票发行方案（修订版）>议案》、《关于变更公司注册资本、营业执照及修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增资暨股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案。当日，公司在全国股转系统指定信息披露平台上披露了《2017 年股票发行方案（修订版）》，对该次发行前一次股票发行的募集资金使用情况及本次募集资金用途的必要性、可行性的分析均进行了详细披露。
2018 年 12 月 18 日，公司董事会以增加临时议案的方式，增加了《关于修
改公司章程的议案》和《关于提名艾红、叶蕾为公司董事的议案》两项议案并提交 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 12 月 28 日，百味斋召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<四川自贡百味斋食品股份有限公司 2017 年股票发行方案（修订版）>议案》、《关于变更公司注册资本、营业执照及修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增资暨股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提名艾红、叶蕾为公司董事的议案》等议案；本次股票发行的股票价格为人民币 1.00-2.00 元/股，发行股票不超过 11,000 万股（含），募集资金不超过人民币 22,000 万元（含），参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次发行的股份。
2018 年 12 月 28 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露
了《股票发行认购公告》。2019 年 3 月 29 日，公司在全国中小企业股份转让系
统信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》，在认购缴款期截止日前，公司共计募集 77,039,484.58 元，其中江苏省盐业集团有限责任公司认购了66,677,966.20 元，淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）认购了10,361,518.38 元，上述募集资金均存于募集资金专户。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前一次股票发行募集资金结余 2,252.77 万元，
公司前一次募集的资金按照《股票发行方案》、《股票发行情况报告书》确定的用途用于购买生产设备、归还银行借款和补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不存在提前使用募集资金的情况。具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 7,703.95 2019 年 5-6 月投入募 5,456.06
集资金总额
变更用途的募集资金总额 - 已累积投入募集资金
总额 5,456.06
变更用途的募集资金总额比例 -
募集资金拟 2019年5-6月 截至 2019 年 6 月 30 项目可行性是
承诺投资项目 投入总额 实际投入总 日累积投入金额 否发生重大变
额 化
购买生产设备 500.00 115.18 115.18 否
归还银行借款 2,030.00 1,875.00 1,875.00 否
补充流动资金 5,173.95 3,465.88 3,465.88 否
合计 7,703.95 5,456.06 5,456.06 -
前一次募集资金到位前，因为银行借款已经到期，公司已自筹资金 1,430.00万元用于偿还银行贷款，故公司使用前一次募集资金 1,430.00 万元置换预先投入
的自筹资金，并用于偿还其他借款。2018 年 12 月 13 日公告的《2017 年股票发
行方案（修订版）》已披露相关置换事宜，2019 年 6 月 3 日公司召开第二届董
事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金偿还其它借款的议案》，并于同日公告《关于以部分募集资金置换自筹资金偿还其它借款的公告》。
综上，主办券商认为，本次股票发行公司已根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定的要求，建立募集资金管理制度，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本次股票发行对象苏盐集团和东辉鼎茂均以享有的对公司的债权认购本次发行的股票，不涉及现金认购，不涉及募集资金的存放安排，未设立本次发行募集资金专用账户，不涉及募集资金管理和信息披露义务履行情况。前一次股票发行募集资金的管理和使用符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。公司已按规定建立募集资金管理制度，本次及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况合法合规。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33 号）及全国中小企业股份转让系统 2016年 12 月 30 日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（股转系统公告[2016]94 号）的要求：“挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。”
主办券商查询了信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）。经核查，截至本合法合规性意见出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及发行对象苏盐集团、东辉鼎茂不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
主办券商认为：发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司以及发行对象苏盐集团、东辉鼎茂不属于失信联合惩戒对象。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂
牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司于 2016 年 8 月 17 日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于修
改公司章程的议案》，在原章程第十三条中增加：“公司发行股票时，在册股东
不享有优先认购权”的条款。上述议案于 2016 年 9 月 2 日经公司 2016 年第四次
临时股东大会审议通过。
本次股票发行对象以其对公司享有的债权认购本次发行的股票，不涉及现金认购，故不涉及现有股东优先认购安排，且按照《公司章程》第十三条之规定，现有股东亦不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，本次股票发行现有股东不享有优先认购权的安排符合《公司章程》的规定。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
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