17 日，百味斋在全国中小企业
股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购结果公告》。
2019 年 9 月 17 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字
（2019）00098 号《四川自贡百味斋食品股份有限公司债转股验资报告》，载明：
“截至 2019 年 9 月 16 日止，江苏省盐业集团有限责任公司认购本次发行股票
19,569,471.00 股，新增实收注册资本人民币 19,569,471.00 元（大写：壹仟玖佰伍拾陆万玖千肆佰柒拾壹圆）；淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）认购本次发行股票 8,806,262.00 股，新增实收注册资本人民币 8,806,262.00 元（大写：捌佰捌拾万陆仟贰佰陆拾贰圆），合计认购 28,375,733.00 股，新增实收注册资本人民币 28,375,733.00 元（大写：贰仟捌佰叁拾柒万伍仟柒佰叁拾叁圆）。各股东以其对公司的债权作价出资。”
2019 年 9 月 30 日，江苏致邦律师事务所出具法律意见书，认为公司本次股
票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，与本次股票发行相关的认购合同等法律文件合法合规，发行过程符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行结果合法有效。公司就本次股票发行尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序。
（二）本次发行是否履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
根据苏盐集团党委会和第二届五十一次董事会审议通过的《投资管理办法》（已报送江苏省国资委备案）第 13 条第三款第（一）项之规定“下列投资行为应在项目单位相关会议研究通过后，上报集团公司投资管理部门提出论证意见，经董事会审议通过后实施：3.集团公司各层级企业 500 万元以下及 1 亿元以上（含）主业股权投资项目及集团总部对外投资项目”，苏盐集团通过定增收购百味斋，属于集团总部对外投资项目，故需苏盐集团董事会审议。2018 年 12 月 27
日，苏盐集团召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了公司收购事项（即通过认购定向发行股票方式收购百味斋），拟按 1.022 元/股的价格，认购公司定向发行股票 84,812,100 股，认购资金总额人民币 86,677,966.20 元。本次发行前，苏盐集团已按 1.022 元/股的价格，以 66,677,966.20 元现金认购公司发行的
股票 65,242,628 股。2019 年 5 月 20 日，苏盐集团对公司出具了《关于投资四川
自贡百味斋食品股份有限公司有关事项的函》（以下简称“关于投资百味斋的函”），内容为：“经江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）第二届董事会第五十二次会议研究，并经苏盐集团投资专题会议审议，苏盐集团以 66,677,966.20 元现金认购四川自贡百味斋食品股份有限公司（以下简称“百味斋”）定向发行的股份，并以 2000 万元债权转股权的形式认购百味斋发行的股份，增资完成后苏盐集团持有百味斋 51%股权。该投资事项苏盐集团已履行全部决策审批程序，全部款项已支付到位，请你公司按照股转系统要求，依法合规
办理股票发行备案、登记等事宜。”2019 年 9 月 9 日，苏盐集团召开第二届董
事会第五十七次会议，审议通过了《关于苏盐集团投资百味斋股份公司定增资金债转股事项的议题》，苏盐集团将 2000 万资金以债转股的形式按 1.022 元/股的价格，认购百味斋定向增发的股份，认购完成后苏盐集团持有的股份比例将增加3.7%，合计持有 51%股份。根据苏盐集团第二届董事会第五十二次会议决议、关于投资百味斋的函、第二届董事会第五十七次会议决议，苏盐集团以对公司享有的债权 2,000.00 万元认购本次定向发行股票。
除苏盐集团外，本次发行的另一认购人东辉鼎茂是由自然人成立的有限合伙企业，东辉鼎茂不涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的情形。
综上，主办券商认为，百味斋本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及认购结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
本次发行价格为每股人民币 1.022 元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字【2019】00652 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2018 年经审计的归属于挂牌公司股东的
净利润为 22,264,741.44 元，基本每股收益为 0.36 元，2018 年 12 月 31 日公司经
审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 128,553,684.94 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.06 元。
根据公司于 2019 年 8 月 20 日发布的半年报，公司 2019 年 1-6 月未经审计
的归属于挂牌公司股东的净利润为 13,872,087.53 元，基本每股收益 0.14 元，2019
年 6 月 30 日公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 219,187,390.91 元，
归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.59 元。
公司 2019 年 5 月份完成了一次股票发行，发行对象亦为江苏省盐业集团有
限责任公司和淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙），发行价格为每股人民币 1.022 元。
本次发行价格 1.022 元/股，与上一次股票发行价格相同，但低于公司 2018
年末经审计的每股净资产和公司最近一期期末未经审计的每股净资产。本次发行价格虽处于低位，但具有公允性，理由如下：
（1）本次股票发行价格主要参照前一次股票发行价格来确定，上一次股票发行于 2019 年 5 月完成，本次股票发行与前一次股票发行完成的时间较为接近，公司实际经营情况未发生重大变化，故本次发行价格与前一次股票发行价格相同。
（2）本次股票发行价格系由公司按照市场原则，综合考虑公司当前净利润水平、负债情况、发展需要等因素慎重估计后形成的，主要目的为改善公司当前的财务结构，公司本次发行无股权激励的意图。双方确定的发行价格能够较为充分的反映出当前公司股权的内在价值，是双方的真实、自愿的意思表示，符合公允所反映的公平、合适的内涵。
（3）在融资较困难的市场环境下，公司的业务发展却迫切需要资金支持，公司为了支撑自身发展，加大财务杠杆，通过银行短期借款暂时性解决了公司的部分现金需求。尽管公司 2019 年取得了苏盐集团和东辉鼎茂对本公司的定向增资，一定程度上缓解了公司资金压力和财务困境，但是公司仍然需要更多的权益
性资金支持公司更好的发展。
基于此，虽然本次发行的价格较低，但是从融资目的及未来发展的实质来看，本次发行定价是合理且公允的，且本次股票发行定价已经过百味斋董事会、股东大会审议通过。
主办券商认为：百味斋结合公司净资产情况、前一次股票发行价格、市场融资环境等因素，并与发行对象充分协商沟通后确定了本次股票发行价格，故百味斋本次股票发行定价过程合法合规、定价合理、发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、主办券商关于非现金资产认购情况的核查
根据《四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行方案》、《股份认购协议》，本次发行对象以其对公司所拥有的合计 2,900 万元债权认购公司定向发行的不超过 28,375,735 股股票，本次发行系以非现金资产认购。
（一）非现金资产的基本情况
资产名称：截至股票发行方案公告之日，苏盐集团对公司享有 2,000 万元债权，东辉鼎茂对公司享有 900 万元债权。
资产类型：债权。
债权形成情况：
百味斋 2018 年末至 2019 年初存在较多付款结算需求，急需补充流动资金，
故向东辉鼎茂、苏盐集团提出先行汇入资金要求。应百味斋要求，为了保证百味斋日常经营和持续发展，满足百味斋流动资金需要，东辉鼎茂分别于 2018 年 12
月 25 日、2018 年 12 月 26 日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金 500
万元、400 万元，苏盐集团在完成决策流程后分别于 2019 年 2 月 2 日、2019 年
2 月 3 日向百味斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金 1,000 万元、1,000 万元。
上述汇入资金共计 2,900 万元，用于缓解百味斋对外支付资金压力，汇入资金形成的债权最终仍将用于认购百味斋定向发行股票，该事宜系结合百味斋实际经营情况履行股份认购协议产生，有利于保障被投资企业百味斋持续稳定运营，苏盐集团、东辉鼎茂与百味斋间未专门签订其他协议。汇入上述资金前，苏盐集团、
东辉鼎茂与百味斋间无债权债务关系。上述汇入的资金 2,900 万元百味斋未汇回至苏盐集团和东辉鼎茂，账面计入其他应付款科目，作为往来款核算，属于苏盐集团、东辉鼎茂对百味斋享有的债权。
本次认购债权的真实性、金额准确性和审议程序合法合规性情况：
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 16-045 号的《四川自贡百味斋食品股份有限公司拟债转股涉及的委估债权市场价值资产评估报告》、苏盐集团和东辉鼎茂向公司汇款的银行回单、公司与苏盐集团和东辉鼎茂签订的《股份认购协议》、苏盐集团和东辉鼎茂出具的《股票认购确认书》，苏盐集团对公司享有债权 2,000.00 万元，东辉鼎茂对公司享有债权 900.00 万元。苏盐集团和东辉鼎茂用于认购本次发行股票的债权真实、金额准确。
百味斋 2018 年末至 2019 年初存在较多付款结算需求，急需补充流动资金，
应百味斋要求，东辉鼎茂分别于 2018 年 12 月 25 日、2018 年 12 月 26 日向百味
斋日常账户（非募集资金专户）汇入资金 500 万元、400 万元，苏盐集团在完成
决策流程后分别于 2019 年 2 月 2 日、2019 年 2 月 3 日向百味斋日常账户（非募
集资金专户）汇入资金 1,000 万元、1,000 万元。上述汇入资金共计 2,900 万元。
该事项发生时苏盐集团、东辉鼎茂与公司间未专门签订其他协议，该事项发生时
公司未履行内部决策程序。2019 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于补充公司流动资金的议案》，对该事项进行了追认。2019
年 9 月 11 日，公司召开 2019 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于补充公
司流动资金的议案》，对该事项进行了追认。2019 年 9 月 9 日，苏盐集团召开
第二届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于苏盐集团投资百味斋股份公司定增资金债转股事项的议题》，苏盐集团将 2000 万资金以债转股的形式按 1.022元/股的价格，认购百味斋定向增发的股份，认购完成后苏盐集团持有的股份比例将增加 3.7%，合计持有 51%股份。苏盐集团和东辉鼎茂用于认购本次发行股票的债权，已履行适当决策程序，审议程序合法合规。
用于认购本次发行股票的债权资产用途：
截至股票发行方案公告之日，苏盐集团和东辉鼎茂上述向百味斋汇入的资金
合计 2,900 万元已使用完毕，系用于偿还各类借款本息（含融资租赁租金）、支付职工薪酬和采购货款等。
（二）本次发行的交易对手方为关联方
本次发行对象为苏盐集团和东辉鼎茂，苏盐集团为公司第一大股东和控股股东，东辉鼎茂为公司股东，本次发行构成关联交易。公司董事会及股东大会已审议通过《关于公司股东以债转股方式
查看PDF原文
