认购公司发行股份暨关联交易的议案》，并
于 2019 年 8 月 27 日披露《四川自贡百味斋食品股份有限公司关联交易公告》（公
告编号：2019-084）。
（三）标的资产定价的合理性及资产权属情况
本次用于认购公司所发行股票的债权资产交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估价值为依据，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对公司拟实施债转股事宜涉及的发行对象持有
的债权资产市场价值进行评估。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第 16-045 号的《四川自贡百味斋食品股份有限公司拟债转股涉及的委估债权市场价值资产评估报告》，发行对象对公司享有的两笔债权合计账面价值 2,900.00 万元，评估价值 2,900.00 万元，其中江苏省盐业集团有限责任公司对公司享有的债权账面价值 2,000.00 万元，评估价值2,000.00 万元，淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）对公司享有的债权账面价值 900.00 万元，评估价值 900.00 万元。
发行对象用于认购本次发行的股票的债权经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行了评估，并出具了资产评估报告。公司董事会已对评估机构的独立性、评估方法的恰当性、评估假设和评估结论的合理性等进行了核查，认为本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的债权资产的价格，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2019 年 9 月 16 日，苏盐集团和东辉鼎茂均向公司出具了《股票认购确认书》，
以其持有的债权认购公司发行的股票，公司已完成债转股的会计处理。苏盐集团和东辉鼎茂用于认购本次发行股票的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议
或妨碍权利转移的其他情况。
（四）关于资产评估规范性
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为成本法。本次评估采用的评估假设为基本假设和一般假设，其中基本假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设，评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司提供债转股的价值参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合债权资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法与评估目的具备相关性，评估方法选用恰当；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的债权资产的价格，定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（五）本次认购不构成重大资产重组
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字【2019】00652 号
标准无保留意见的《审计报告》，2018 年 12 月 31 日公司经审计的资产总额为
312,283,107.36 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 128,553,684.94 元，本次认购涉及非现金资产不超过 2,900 万元，占资产总额的 9.29%，占净资产的 22.56%，未超过资产总额的 50%，亦未超过净资产的 50%，且本次认购不会导致公司业务、资产发生重大变化，故不构成重大资产重组。
综上，主办券商认为，百味斋本次股票发行对象均为公司关联方，本次交易已履行必要的审议程序并使用了关联方回避制度，用于认购本次发行股票的非现
金资产即债权资产真实、金额准确、审议程序合法合规，且定价合理、权属清晰、资产评估规范，本次认购不构成重大资产重组。
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
主办券商核查了公司与江苏省盐业集团有限责任公司和淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙）签订的附生效条件的《股份认购协议》，协议各方主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益。《股份认购协议》对发行对象认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，该约定合法有效。
本次股票发行认购合同不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
同时，根据公司出具的声明，在本次交易中，公司与发行对象签署的《股份认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
综上，主办券商认为，公司与认购对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实、合法、有效，本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。《股份认购协议》内容未违反法律、法规及规范性文件的
规定，对发行人及发行对象具有法律约束力，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规。
十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据《股票发行方案》及本次股票发行涉及的《股份认购协议》，本次股票发行成功后，认购方所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让。除此之外，认购方所持新增股份无其他限售条件。
发行对象为公司现有股东，且不属于董事、监事和高级管理人员，本次发行无自愿限售安排，但本次发行是苏盐集团通过百味斋2019年第一次发行收购百味斋的后续事宜。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制”，苏盐集团应当对其认购股份进行限售。
据此，苏盐集团出具如下承诺：“本公司以享有的对四川自贡百味斋食品股份有限公司（以下简称百味斋）的2000万元债权认购百味斋发行的股票19,569,471股，本次交易参照《非上市公众公司收购管理办法》的要求对本公司本次定增的股权进行法定限售。本次通过债转股定增的交易中，本公司通过定增方式取得的百味斋的股权，除定增完成后 12个月内不转让的法定限售（本公司所持百味斋的股权在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制）外，不存在抵押、质押等任何权利限制，也不存在其他安排。”
故本次股票发行新增股份中东辉鼎茂认购的8,806,262股为非限售股；苏盐集团认购的19,569,471股为限售股，除本次发行完成后 12个月内不转让的法定限售（苏盐集团所持百味斋的股权在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制）外，不存在抵押、质押等任何权利限制，也不存在其他安排。
综上，主办券商认为，本次股票发行的新增股份限售安排符合《公司法》、
全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定。
十四、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”百味斋本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，原因如下：
1、发行对象
本次股票发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的机构投资者。
2、发行目的
随着公司业务的快速增长和“百味斋”品牌影响力的逐步提升，为了进一步拓宽公司业务，增强公司的资本实力，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，公司决定进行本次股票发行，本次股票发行通过债权转股权的方式实现。本次股票发行将改善公司的财务结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，保障公司的持续发展。
3、股票发行价格
本次定向发行股票价格为每股人民币 1.022 元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字【2019】00652 号标准无保留意见的《审计报告》，公司 2018 年经审计的归属于挂牌公司股东的
净利润为 22,264,741.44 元，基本每股收益为 0.36 元，2018 年 12 月 31 日公司经
审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 128,553,684.94 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.06 元。
根据公司于 2019 年 8 月 20 日发布的半年报，公司 2019 年 1-6 月未经审计
的归属于挂牌公司股东的净利润为 13,872,087.53 元，基本每股收益 0.14 元，2019
年 6 月 30 日公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 219,187,390.91 元，
归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.59 元。
公司 2019 年 5 月份完成了一次股票发行，发行对象亦为江苏省盐业集团有
限责任公司和淮安市洪泽东辉鼎茂企业管理中心（有限合伙），发行价格为每股人民币 1.022 元。
本次发行价格 1.022 元/股，与上一次股票发行价格相同，但低于公司 2018
年末经审计的每股净资产和公司最近一期期末未经审计的每股净资产。本次发行价格虽处于低位，但具有公允性，理由如下：
（1）本次股票发行价格主要参照前一次股票发行价格来确定，上一次股票发行于 2019 年 5 月完成，本次股票发行与前一次股票发行完成的时间较为接近，公司实际经营情况未发生重大变化，故本次发行价格与前一次股票发行价格相同。
（2）本次股票发行价格系由公司按照市场原则，综合考虑公司当前净利润水平、负债情况、发展需要等因素慎重估计后形成的，主要目的为改善公司当前的财务结构，公司本次发行无股权激励的意图。双方确定的发行价格能够较为充分的反映出当前公司股权的内在价值，是双方的真实、自愿的意思表示，符合公允所反映的公平、合适的内涵。
（3）在融资较困难的市场环境下，公司的业务发展却迫切需要资金支持，公司为了支撑自身发展，加大财务杠杆，通过银行短期借款暂时性解决了公司的部分现金需求。尽管公司 2019 年取得了苏盐集团和东辉鼎茂对本公司的定向增资，一定程度上缓解了公司资金压力和财务困境，但是公司仍然需要更多的权益性资金支持公司更好的发展。
基于此，虽然本次发行的价格较低，但是从融资目的及未来发展的实质来看，本次发行定价是合理且公允的。
综上，主办券商认为：本次股票发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第 11 
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