号——股份支付》进行会计处理。
（二）关于本次发行募集资金是否投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，是否用于购置工业楼宇或办公用房，是否用于宗教投资的意见
本次股票发行对象苏盐集团和东辉鼎茂均以享有的对公司的债权认购本次发行的股票，其中苏盐集团以 2,000 万债权认购本次发行的股票，东辉鼎茂以 900万债权认购本次发行的股票，该两笔资金均已使用完毕，用于偿还各类借款本息（含融资租赁租金）、支付职工薪酬和采购货款等。本次股票发行不涉及现金认购，不涉及募集资金投向房地产理财产品，不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不涉及用于宗教投资等情形。
主办券商认为：本次发行不涉及现金认购，不涉及募集资金投向房地产理财产品，不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房，不涉及用于宗教投资等情形。
（三）本次股票发行主办券商及挂牌公司聘请第三方的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106 号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行了专项核查。经核查，本次股票发行中，主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况，亦不存在未披露聘请第三方的行为。
主办券商通过访谈公司董事会秘书，询问本次股票发行过程中的聘请第三方的具体情况，获取公司出具的聘请第三方服务机构的声明文件；同时获取并查阅公司费用明细账、公司与所聘请第三方签订的合同资料、支付合同款项的相关凭证资料。经核查，公司除依法聘请的江苏致邦律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）和国融证券股份有限公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况。
综上，主办券商认为，本次发行主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露聘请第三方事项；发行人除依法聘请江苏致邦律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）和国融证券股份有限公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在其他未披露聘请第三方事项。本次发行中，不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定聘请第三方的行为。
（四）关于公司是否存在关联方资金占用情况及违规对外担保的说明
2015 年 12月，百味斋存在向原实际控制人控制的企业提供借款的违规行为，由百味斋向关联方四川自贡乖妹食品有限公司提供借款 50 万元，借款期限 6 个月，借款利率 1.5%/月。2016 年 4 月，公司发布了《四川自贡百味斋食品股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2016-037），董事会就关联借款交易的补充审议过程、关联借款交易内容及必要性、公允性等情况予以公告，同时经 2015
年年度股东大会补充审议通过。截至 2016 年 6 月 6 日，关联方向百味斋归还完
毕全部借款及利息。2016 年 4 月 12 日，公司原控股股东甘丘平也出具了杜绝资
金占用的承诺，该次关联方对百味斋的资金占用违反了公司治理规范性要求，公司通过收回资金及利息，同时原控股股东出具未来不再占用公司资金的承诺的方式对资金占用情况进行整改。该次违规事件后，公司未再新增关联方资金占用问题及其他违规情况。公司自挂牌以来不存在违规对外担保的情形。
主办券商认为，截至本合法合规性意见出具之日，百味斋不存在被关联方占用资金的情况，不存在违规对外担保的情形。
（五）本次发行对象不存在股权代持、持股平台的情况
公司本次发行对象为公司现有股东，主办券商通过查阅发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的承诺书，认为本次股票发行对象均系自有资金出资，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有百味斋股份的情形。
经核查企业营业执照、工商登记资料、公司章程，主办券商认为苏盐集团具有明确的经营业务，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。经核查工商登记资料、《合伙协议》、财务报表、收取业务费用的银行电子回单、东辉鼎茂出具的《经营情况承诺函》，东辉鼎茂为有限合伙企业，主要从事企业咨询，
具有明确的经营业务，未来也将继续从事主营业务，不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
本次发行对象实际经营业务情况核查如下：
序号 名称 实际经营业务情况
1 苏盐集团 盐及盐化工业、新零售新健康产业、国内外贸
易、健康产品开发、现代物流、实业投资
2 东辉鼎茂 企业咨询
主办券商认为：本次股票发行对象所认购股份为发行对象真实持有，不存在委托持股、委托投资、信托持股等“股权代持”的情形；本次股票发行对象具有明确的经营业务，未来也将继续从事主营业务，并非以认购股份为目的而设立的持股平台。
（六）本次发行对象私募投资基金管理人及私募投资基金登记备案情况
主 办 券 商 通 过 查 询 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 信 息 公 示 系 统
（ http://www.amac.org.cn/xxgs/jjggry/ ） 、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn），查阅公司股权登记日（2019 年 9 月 6 日）的证券持有
人名册，核查本次股票发行对象是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金、是否履行了登记备案程序。
经核查，苏盐集团不属于资产由基金管理人管理或普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司，也未从事证券投资基金管理业务，因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。
东辉鼎茂出具了《非私募基金或私募基金管理人的承诺函》，承诺东辉鼎茂不存在资产由基金管理人管理的情形，也未从事证券投资基金管理业务，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件所规定的私募投
资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。
主办券商认为：本次股票发行对象苏盐集团、东辉鼎茂不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案程序。
十五、主办券商对本次股票发行的结论性意见
综上所述，主办券商认为：百味斋本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《发行业务指南》以及《投资者适当性管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。本次发行尚需向全国股份转让系统履行备案程序。
（以下无正文）
国融证券股份有限公司 关于四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性意见
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于四川自贡百味斋食品股份有限公司 2019 年股票发行合法合规性意见》之签字页）
项目负责人（签字）：
张勇
法定代表人或授权代表（签字）：
张智河
国融证券股份有限公司
年 月 日
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