芍花堂国药股份有限公司
关于孙公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易情况
（一）基本情况
芍花堂国药股份有限公司（以下简称“公司”）基于长远战略发展考虑，现拟将孙公司亳州市药都物流仓储有限公司（以下简称“孙公司”）100%的股权，以人民币贰仟万元整（小写￥20,000,000.00 元）价格转让给定西本草绿色药业有限公司。孙公司注册资本为人民币 2000 万元，实缴出资。公司之子公司安徽省亳州市芍花堂药业有限公司实缴出资人
民币 2000 万元，占注册资本的 100.00%，实缴出资 2000 万元。转让完
成后，子公司将不再持有亳州市药都物流仓储有限公司的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个
会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据公司 2018 年度经审计合并财务报表，期末资产总额为
575,819,446.47 元，净资产为 484,675,234.49 元。截至 2019 年 6 月
30 日，孙公司亳州市药都物流仓储有限公司经审计的总资产为30,383,499.86 元，净资产为 28,680,463.31 元。分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 5.28%，净资产的 5.92%。为此，公司本次转让交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2019年9月30日召开的第二届董事会第二十四次会议审议了《关于孙公司亳州市药都物流仓储有限公司股权转让》议案。本次交易不存在关联关系，无需回避表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律、法规及《公司章程》定相关规定，本次交易无需提
交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其他审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
二、交易对手方的情况
（一）法人及其他经营组织
名称：定西本草绿色药业有限公司
住所：甘肃省定西市安定区永定西路 23 号 2 楼（西关市场强生大
酒店旁）
注册地址：甘肃省定西市安定区永定西路 23 号 2 楼（西关市场强
生大酒店旁）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋成海
实际控制人：宋成海
主营业务：中药材、农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币 10 万元
关联关系：无关联关系
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：亳州市药都物流仓储有限公司 100%股权
2、交易标的类别：股权类
3、交易标的所在地：亳州
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，截止至本公告日，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售孙公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次转让完成后，公司之子公司安徽省亳州市芍花堂药业有限公司将不持有亳州市药都物流仓储有限公司股权，亳州市药都物流仓储有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。
四、定价情况
本次交易的定价依据为：亳州市药都物流仓储有限公司 2019 年 6
月经审计的财务会计报告期末资产总额为 30,383,499.86 元，期末净资产额为 28,680,463.31 元。在综合考虑标的的公司业务及资产等因素的基础上，交易价格经交易双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（1）本次转让涉及的标的股权为甲方持有的目标公司 100%的股权（计人民币 2000 万元的出资额）；
（2）本次股权转让完成后，乙方按照标的股权享有目标公司自主经营权，目标公司所有债权债务与甲方无关，标的公司目前的诉讼在交易完成后由标的公司受让方承担和负责；
（3）根据中水致远评报字 2019 第 020302 号《评估报告》，本次股
权转让的价格为人民币贰仟万元整（小写￥20,000,000.00 元），乙方应在本协议生效之日起 5 个月内向甲方支付该笔股权转让款。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司基于经营管理及发展的需要，对公司生产经营和财务状况无不利影响。
七、备查文件目录
（一）《芍花堂国药股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
（二）《股权转让协议》。
特此公告。
芍花堂国药股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 30 日
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