河北美客多食品集团股份有限公司 2019年第一次股票发行方案 住所:河北省遵化市工业园(黄庄子村邦宽路南) 主办券商 财达证券股份有限公司 住所:石家庄桥西区自强路35号庄家金融大厦 二〇一九年九月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 目录 一、公司基本信息......4 二、发行计划......5 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......11 四、其他需要披露的重大事项......11 五、中介机构信息......13 六、有关声明......14 释义 在本次股票发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、美客多、 指 河北美客多食品集团股份有限公司 目标公司 股东大会 指 河北美客多食品集团股份有限公司股东大会 董事会 指 河北美客多食品集团股份有限公司董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统业务细则(试行) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 股票发行规定 指 关于挂牌公司股票发行有关事项的规定 股票发行业务指南 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 财达证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师(北京)事务所 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 注:本发行方案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 一、公司基本信息 (一)公司名称:河北美客多食品集团股份有限公司 (二)证券简称:美客多 (三)证券代码:872322 (四)注册地址:遵化市工业园(黄庄子村邦宽路南) (五)办公地址:遵化市工业园(黄庄子村邦宽路南) (六)联系电话:0315-6921819 (七)法定代表人:胡晓江 (八)董事会秘书:黄靖 二、发行计划 (一)发行目的: 本次发行主要目的是将募集资金用于补充公司流动资金,提升公司的盈利能力和抗风险能力,提高公司整体经营能力和竞争力,保障公司经营的持续发展。 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排: 1、现有股东优先认购安排: 根据《业务细则》第八条规定,“挂牌公司股票发行以现金认购的,股权登记日公司在册股东在同等条件下对发行股票股份享有优先认购权,认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定,从其规定。” 公司章程未对在册股东享有股份优先认购权做出明确规定,且公司在册股东均自愿放弃本次股票发行的优先认购权并签署了放弃优先认购权承诺书。因此本次股票发行,在册股东不享有优先认购权。 2、本次定向发行对象 本次股票发行拟发行对象为石家庄融拓股权投资基金中心(有限合伙),该 机构合格投资者为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规 定的投资者。不存在持股平台参与认购的情形,也不存在股份代持的情形。本次 发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 本次发行为定向发行,参与认购为1名机构合格投资者,合计不超过35人, 符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理细则》要求的合格投资者的规定。本次股票发行完成后公 司股东人数不超过200人。 本次发行股票的发行对象已经确定,即石家庄融拓股权投资基金中心(有限 合伙),已签署了附生效条件的认购协议,认购股份数量为8,700,000股,具体 认购数量及方式如下: 序 股东姓名 认购数量 认购金额 认购 备注 号 (万股) (万元) 方式 石家庄融拓股权投资基金中心(有限 机构合格 870 1496.4 现金 1 合伙) 投资者 合计: 870 1496.4 3、本次股票新增认购人基本情况: 石家庄融拓股权投资基金中心(有限合伙) 统一社会信用代码:91130101MA0D2DLGX8 执行事务合伙人:北京融拓创新投资管理有限公司 委派代表:齐政 基金管理人:北京融拓创新投资管理有限公司 登记编码:P1026828 注册地址:石家庄高新区湘江道319号B-1-2001 成立日期:2018年12月13日 合伙期限:2018年12月13日至2023年12月12日 经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 本次发行新增的股东与公司在册股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。 本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的有关规定,不属于失信联合惩戒对象,可以认购本次定向发行股票。 (三)发行价格及定价方法: 此次发行价格为每股人民币1.72元,以股东大会最终审议通过的价格为准。 定价依据:根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月19日出具的(2019)京会兴审字第66000006号审计报告,公司2018年12月31日的每股净资产为1.49元。本次股票发行系公司挂牌以来的第二次股票发行,公司曾于2018年完成2018年第一次股票发行,发行价格为人民币1.60元/股。2019年公司新三板市场交易活跃,成交均价为1.70元。挂牌以来未进行过权益分派。本次定向发行定价参考公司盈利水平、所处行业及成长性、每股净资产、市盈率等因素,并参考公司二级市场交易价格,与发行对象沟通后最终确定。 (四)发行股份数量及预计募集资金总额 1、发行种类:人民币普通股。 2、发行方式:定向发行 3、发行数量及预计募集资金总额: 本次发行股票数量不超过870万股(含870万股),募集资金总额不超过人民币1,496.40万元(扣除发行费用前)。 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及对公司股票发行价格的影响 本次发行公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 (六)本次发行股票有限售安排 若认购对象同时担任公司董事、监事及高级管理人员,新增股票按照全国中小企业股份转让系统相关规则和公司法规定的要求进行限售安排。 本次发行对象无自愿限售安排,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 (七)募集资金用途 本次发行主要用途是将募集资金用于补充公司流动资金,优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,提高公司整体经营能力和竞争力。 1、本次股票发行募集资金的主要用途 本次预计募集资金不超过1,496.40万元(含1,496.40万元),主要用于补充公司流动资金。 2、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金用于补充公司流动资金。 项目编号 资金用途 金额(万元) 比例 1 补充公司流动资金 1,496.40 100% 合计: 1,496.40 100% 本次补充流动资金明细情况: 项目编号 资金用途 拟使用金额(万元) 1 购买毛鸡 1,300 2 购买饲料 196.40 合计: 1,496.40 公司将根据实际募集资金金额、募集资金使用的轻重缓急等情况,调整并最终决定上述募集资金使用的优先顺序及各项目的募集金使用金额(募集资金的使用不超出本次股票发行方案规定的募集资金用途)。本次募集资金使用与公司主营业务开展情况相符。公司承诺本次向特定对象发行股票所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的 募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。 公司将严格按照股票发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金,如涉及改变募集资金用途的情形,公司将严格按照相关规定,在董事会审议后并经监事会明确发表同意意见后及时披露,并提交股东大会审议。 3、募集资金的必要性与合理性 近年来公司经营规模逐渐扩大,需要大量的资金投入。公司需要补充流动资金开展各项业务。公司本次发行募集资金用于补充流动资金,有利于为未来业务规模的增长提供资金支持。 本次募集资金用于补充公司流动资金,优化公司财务结构,提升公司盈利能力和抗风险能力,提高公司整体经营能力和竞争力,具有合理性及必要性。 综上所述,公司本次募集资金的使用是合理的、必要的、可行的。 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。 (九)本次股票发行提交股东大会批准和授权的相关事项 1、《关于<河北美客多食品集团股份有限公司2019年第一次股票发行方案>》议案;