公告编号:2019-035 证券代码:838804 证券简称:恒泰科技 主办券商:东莞证券 惠州市恒泰科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公 司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 (一)基本情况 为扩大公司业务领域的覆盖范围、增强公司盈利能力、全面提升公司综合竞争力,公司拟与深圳市普乐思电子科技有限公司(以下简称“普乐思”)共同出资在惠州设立公司“惠州市恒泰锂能科技有限公司”(以下简称“项目公司”)并签署《项目投资合作协议》,项目公司注册资本为 1500 万元,其中公司认缴出资 1200 万元,占注册资本的 80%,普乐思认缴出资 300 万元,占注册资本的 20%。 (最终以实际工商核准登记为准) (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的相关规定:“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司,不构成重大资产重组。”因此,公司本次对外投资新设控股子公司不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易 (四)审议和表决情况 公司第二届董事会第五次会议于 2019 年 9 月 30 日审议通过《关于对外投资 设立控股子公司的议案》,本次会议应出席董事 5 人,实际出席董事 5 人。表决情况:5 票同意;0 票反对;0 票弃权。本议案不涉及关联交易,无需回避表决。 公告编号:2019-035 (五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资需报当地工商行政管理部门批准。拟设立的公司名称、经营范围等信息均以当地工商行政管理部门核准登记信息为准。 (六)本次对外投资不涉及进入新的领域。 (七)投资对象是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(八)不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称:深圳市普乐思电子科技有限公司 住所:深圳市龙岗区横岗街道大康社区山子下路 2 号东海科技工业园 9 号厂 房 2 楼 注册地址:深圳市龙岗区横岗街道大康社区山子下路 2 号东海科技工业园 9 号厂房 2 楼 企业类型:有限责任公司 法定代表人:石磊 实际控制人:石磊 主营业务:国内贸易;货物及技术进出口。新能源产品、锂电池、电源、电子配件的销售及技术开发;企业管理咨询、信息咨询(不含限制项目)。新能源产品、锂电池、电源、电子配件的生产加工(不含易燃易爆有毒危险品)。 注册资本:500 万元 三、投资标的基本情况 (一)设立有限责任公司/股份有限公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为:现金 公告编号:2019-035 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的资金来源为公司自有资金,不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。 2、投资标的基本情况 名称:惠州市恒泰锂能科技有限公司(最终以工商登记部门核准为准) 注册地:广东省惠州市仲恺高新区 经营范围:新能源产品、电池、锂电池、电源、电子配件的研发和销售,电子产品,电池系统和电池管理系统技术研发、技术咨询及技术转让,货物进出口,房屋租赁,企业管理咨询,科研技术服务,物流管理服务,高新技术和产品的开发、销售。(最终以工商部门核准登记为准) 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例: 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 惠州市恒泰科技 1200 万元 现金 认缴 80% 股份有限公司 深圳市普乐思电 300 万元 现金 认缴 20% 子科技有限公司 四、对外投资协议的主要内容 为扩大公司业务领域的覆盖范围、增强公司盈利能力、全面提升公司综合竞争力,公司拟与深圳市普乐思电子科技有限公司(以下简称“普乐思”)共同出资在惠州设立公司“惠州市恒泰锂能科技有限公司”(以下简称“项目公司”)并签署《项目投资合作协议》,项目公司注册资本为 1500 万元,其中公司认缴出资 1200 万元,占注册资本的 80%,普乐思认缴出资 300 万元,占注册资本的 20%。 (最终以实际工商核准登记为准) 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 (一)本次对外投资的目的 公告编号:2019-035 进一步提高公司综合竞争力。 (二)本次对外投资可能存在的风险 本次投资是公司从中长期战略布局出发的慎重决定,但仍然存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行,确保公司投资的安全和收益。 (三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资将会给公司带来更多的业务机会,进一步提升公司的综合实力及盈利能力,不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件目录 《惠州市恒泰科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 惠州市恒泰科技股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 9 日