证券代码：832023 证券简称：田野股份 主办券商：中航证券
田野创新股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及法律法规等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司在北海市工商行政管理局注册 第三条 公司在北海市工商行政管理局注册
登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
450500000005715 914505007968370834。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。公司发行股份的，发行前的在册股
东不享有优先认购权。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 董事会应当根据法律、法规以及开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 本章程的规定召集股东大会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十
（10）日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以第一百七十二条规定的方 二十（20）日前以第一百六十一条规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以第一百七十二条规定的方 十五（15）日前以第一百六十一条规定的方
式通知各股东。 式通知各股东。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应以单项提案提出。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会和符合相关规定条件的股东可以征
股东可以征集股东投票权。 集股东投票权。
第五章 第二节 独立董事 本节条款删除，以后章节、条 款序号相应调
整
第一百一十五条 董事会由七（7）名董事组 第一百 O 四条 董事会由五（5）名董事组成，
成，其中，独立董事三（3）名。 公司不设独立董事。
第一百一十九条 董事会办理公司日常经营 第一百 O 七条 董事会办理公司日常经营之
之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限 对外担保、委托理财、关联交易事项的权限
为： 为：
（一）董事会办理对外投资、收购出售资产、 （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为：单次不超过公司最 委托理财事项的权限为：单次不超过公司最近经审计的净资产 10%且绝对金额不超过 近经审计的净资产 10%且绝对金额不超过5000 万元，一个会计年度内累计发生金额占 5000 万元，一个会计年度内累计发生金额占
最近经审计的净资产总额的 30%以下。 最近经审计的净资产总额的 30%以下。
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵 （二）本章程第四十三条规定之外的资产抵
押和其他对外担保事项由董事会决定。 押和其他对外担保事项由董事会决定。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二 二以上董事同意，或者经股东大会批准。未以上同意，或者经股东大会批准。未经董事 经董事会或股东大会批准，公司不得对外提会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 供担保。
（三）董事会办理关联交易事项的权限 （三）董事会办理关联交易事项的权限
为： 为：
1、公司拟与其关联人达成的关联交易总 1、公司拟与其关联人达成的关联交易总
额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审 额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值 5%以上的，由董事会作出议案后 计净资产值 5%以上的，由董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得 提交公司股东大会审议，该关联交易在获得
公司股东大会批准后实施。 公司股东大会批准后实施。
2、公司拟与关联人达成的关联交易总额 2、公司拟与关联人达成的关联交易总额
在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不 在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不
含 3,000 万元）之间或占公司最近经审计净资 含 3,000 万元）之间或占公司最近经审计净资
产值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%） 产值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）
之间的，由公司董事会决定。 之间的，由公司董事会决定。
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 第一百七十四条 公司有本章程第一百七十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 三条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3） 会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。 以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程第一百八十 第一百七十五条 公司因本章程第一百七十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开 出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
董事会近期收到独立董事钟小慧、郭李锦、刘俊华的辞职报告，三名独立董事由于个人原因向公司董事会提出了辞职申请。为建立与公司发展阶段相适应的治理结构，实现资源配置的有效性，基于效率优先兼顾公平原则，公司拟不再设独立董事席位，将董事会改组为五名董事组成。鉴于独立董事钟小慧、郭李锦、
刘俊华的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，因此在董事会依据新的《公司章程》改组完成前，独立董事钟小慧、郭李锦、刘俊华仍将继续依据《公司章程》履行职责。
根据公司未来发展需求，为扩大融资渠道，吸引外部投资人，拟取消公司股东在同等条件下对公司发行股票的优先认购权。
三、备查文件
（一）《田野创新股份有限公司章程》
田野创新股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 15 日
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