田野股份:股东大会议事规则

2019年10月15日查看PDF原文

 证券代码:832023        证券简称:田野股份        主办券商:中航证券
          田野创新股份有限公司股东大会议事规则

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、  审议及表决情况

    经《公司第三届董事会第四次会议》审议通过,本议案尚需提请股东大会 审议。
二、  制度的主要内容,分章节列示:

                            第一章  总  则

    第一条  为规范田野创新股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
 行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及《田野创新股 份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定,特制订本规则。

    第二条  公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
 规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使
 职权。

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司说明原因并公告。

    第五条  公司召开年度股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:

  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章  股东大会的召集

    第六条      董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
  东大会。

    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
  式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,
  在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
  见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
  求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
  律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不
  同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
  会,同时向主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司说明原因并
  公告。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向主办券商及全国中小企业股份转让系统有限责任公司说明原因并公告。

    第十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
  秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
  名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构
  申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
  途。

    第十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由

  公司承担。

                    第三章  股东大会的提案与通知

    第十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和
  具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十三条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
  会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
  2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
  股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十五条  股东大会的通知应当列明以下内容:

  (一) 会议的时间、地点和会议期限;

  (二) 提交会议审议的事项和提案;

  (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
  的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
  解释。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
  当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:


  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有公司股份数量;

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条  股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股
  权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
  确认,不得变更。

    第十九条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取
  消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召
  集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第四章  股东大会的召开

    第二十条    公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确
  定的其他地点。

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通
  知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的
  正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当
  采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席
  股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
  有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
  效身份证件。

    第二十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
  明下列内容:

  (一) 代理人的姓名;

  (二) 是否具有表决权;

  (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四) 委托书签发日期和有效期限;

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第二十六条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署
  的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
  件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
  他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


    第二十七条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
  册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表
  决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
  有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第二十八条  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出
  席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
  务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
  以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第三十条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
  工作向股东大会作出报告。

    第三十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
  作出解释和说明。

    第三十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
  理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及
  所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十三条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
  决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总

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