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北京信中利投资股份有限公司
董事会议事规则
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法规规定特制定本规则。
第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事长对外代表公司，是公司法定代表人。
第二章 董事长及职权
第五条 董事长由公司董事担任，董事由股东大会选举或更换。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（十）批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；
（十一）提名总经理和董事会秘书的候选人；
（十二）董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会及职权
第八条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第九条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。
第十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制定公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则；
（十六） 制定投资者关系管理制度，并由董事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理；
（十七） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八） 听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；
（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
第十一条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人信函、传真、电子邮件、书面或电话等形式通知全体董事及列席监事。
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开二日以前以书面形式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、微信、电子邮件、特快专递、挂号、空邮等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，以上方式一经作出即视为送达本人。董事如已出席会议，并且未在会前开始时提出未收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、微信等书面方式进行。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十六条 凡需提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集并由其提请董事会讨论并作出决议。
第五章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。
第十八条 监事可以列席公司董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、对提案的意见、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门的授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件、微信表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、应当在规定期限内以邮件、传真或者电子邮件的方式将表决票递交董事会秘书。董事会秘书以实际收到邮件、传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六章 董事会会议的审议
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，进行统计。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章
程就特殊事项的决议有更高要求的，从其规定。
第二十七条 在董事会会议就关联事项进行表决时，与所审议的关联事
项有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议，并由参会
的全体董事、董事会秘书及记录人签字。
第七章 董事会决议
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。查阅董事会文件，应由董事会秘书报经董事长批准。
第三十条 董事会会议记录应当包括下列内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 附则
第三十二条 本议事规则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程
执行。本议事规则与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
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