证券代码：837047 证券简称：清芝融科 主办券商：东北证券
清芝融科商用机器股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
清芝融科商用机器股份有限公司（以下简称“清芝融科”或“公司”）拟与中商惠民（北京）电子商务有限公司（以下简称“中商惠民”）共同出资设立子公司友利链通智能云仓有限公司（暂定），（公司名称、注册地址等具体信息以工商登记为准），注册资本为人民币1000万元,其中本公司出资500万元,占注册资本的50%；中商惠民出资500万元元，占注册资本的50%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以。”
公司近12月内投资包括：公司全资子公司安徽清芝商用机器有限公司拟出资
6,588,920.00元购买生产基地，公司本次拟对外投资设立子公司金额为500万元；公司连续12个月投资/收购资产总额共计1,158.89万元，公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额为人民币112,079,453.47元，公司连续对同一或者相关资产收购及对外投资的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额为10.34%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
2019 年10 月16日，公司第二届董事会第七次会议以4票赞成、0 票反对、1
票弃权审议通过了《关于拟投资设立子公司的议案》，该议案不涉及关联事项，故无需回避表决。根据《公司章程》规定，本次对外投资无需经公司股东大会审议批准。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域。
2018 年中国仓储物流社会总费用将近 13 万亿元，但现状是劳动密集、运
营效率低下及市场分散。2018 年该领域对智能仓储物流机器人的需求量有近百万台，同时仓储业亟待进行智能化升级改造，因而整体的仓储物流智能化会是个潜在的万亿级市场。公司在精密机械制造、自动控制、图像识别、系统集成、数据通信等方面具有丰富的开发和运营经验，可在新领域有所作为。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理
业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、
商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：中商惠民（北京）电子商务有限公司
住所：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 4 层东壹区 01 号
注册地址：北京市朝阳区来广营西路 8 号国创产业园 6 号楼 4 层东壹区 01
号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张一春
实际控制人：张一春
主营业务：日常生活用品、文体用品、纺织用品、电子产品；计承办展览展示活动；广告设计制作，代理，发布；技术推广服务；软件开发；企业管理，经济贸易咨询；货物技术进出口等。
注册资本：3,403.73 万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次对外投资资金来源为自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：友利链通智能云仓有限公司（以工商注册为准）
注册地：以工商注册为准
经营范围：计算机软硬件开发、软硬件系统集成、计算机及配套设备、信息系统设计、运行维护、技术咨询、技术服务、生产、销售、技术推广、技术转让、技术开发；仓储服务、基础软件服务；应用软件服务；供应链管理；计算机系统服务；软件开发；道路货运代理；分批包装；装卸服务；劳务分包（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商注册为准）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
单位：元
出资额或投 出资方式 认缴/实缴
投资人名称 出资比例或持股比例
资金额
清芝融科商用机器 5,000,000 货币 认缴 50%
股份有限公司
中商惠民（北京）电 5,000,000 货币 认缴 50%
子商务有限公司
四、对外投资协议的主要内容
清芝融科商用机器股份有限公司拟与中商惠民（北京）电子商务有限公司共同出资设立子公司友利链通智能云仓有限公司。注册资本为人民币1000万元,其中本公司出资500万元,占注册资本的50%；中商惠民出资500万元元，占注册资本的50%。主要业务（1）智能物流库的系统集成及软件开发（2）智能物流库的运营（3）智能物流库的核心设备设计及制造。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是根据公司战略发展的需要，扩大公司的经营能力和竞争力，是公司业务战略转型的开始,将给公司带来良好的经济效益给和长远发展前景。（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，不存在损害公司及股东利益的情形。公司设立后,虽然存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
的业绩和收益具有积极的影响。因此，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
《清芝融科第二届董事会第七次会议决议》
清芝融科商用机器股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 17 日
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