证券代码:831860 证券简称:盛安资源 主办券商:开源证券 江苏盛安资源股份有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 本次交易标的为盐城秦川华兴机床有限公司 83.00%股权。盐城秦川华兴机床有限公司前身为盐城市机床厂,成立于 1960 年 3 月,为地方国有企业。2000年 12 月,公司进行民营化改制,更名为“盐城市机床有限公司”, 2010 年 11 月,陕西秦川机床工具集团有限公司、江苏华兴投资集团有限公 司重组收购盐城市机床有限公司。根据《陕西秦川机床工具集团有限公司与江苏华兴投资集团有限公司合作框架协议》及其《设立有限责任公司出资协议》,陕西秦川机床工具集团有限公司与江苏华兴投资集团有限公司共同出资组建盐城秦川华兴机床有限公司,并购盐城市机床有限公司。成立时,公司注册资本 6,000万元,其中:陕西秦川机床工具集团有限公司现金出资 3,120 万元,占 52%;江苏华兴投资集团有限公司现金出资 2,880 万元,占 48%。 2011 年 12 月,根据《盐城秦川华兴机床有限公司股东会决议》,决定将公 司注册资本由 6,000 万元增加到 9,000 万元,增加注册资本 3,000.00 万元,其 中:陕西秦川机床工具集团有限公司新增出资 1,560 万元,江苏华兴投资集团有 限公司新增出资 1,440 万元。2013 年 3 月 29 日,根据《盐城秦川华兴机床有限 公司股东会决议》、《股权转让协议》,同意陕西秦川机床工具集团有限公司将其持有的盐城秦川华兴机床有限公司 35%股权(3,150 万元)转让给陕西秦川物业有限公司。 2014 年 7 月,原陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工 具集团有限公司后,更名为“秦川机床工具集团股份公司”。本次股权转让及名称变更完成后,公司股东及注册资本、实收资本情况如下: 1、江苏华兴投资集团有限公司,出资4,320.00 万元,占48.00%股权; 2、陕西秦川物业有限公司,出资3,150.00万元,占 35.00%股权; 3、秦川机床工具集团股份公司,出资 1,530.00占 17.00%股权; 注册资本9,000.00万元。 基于对公司长期持续健康发展,加强基础制业发展战略,江苏盛安资源股份有限公司拟受让陕西秦川物业有限公司持有盐城秦川华兴机床有限公司 35.00%股权及江苏华兴投资集团有限公司持有48.00%股权,合计受让盐城秦川华兴机床有限公司 83.00%的股权。 (二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到 30%以上。”根据天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)于 2019 年 2019 年 4 月 20 日出具的天职业字[2019]18666 号 标准无保留意见的《审计报告》,截止 2018 年 12 月 31 日公司 2018 年度经审计 的合并财务会计财务报表期末资产总额为 438,698,494.45 元,期末净资产额为397,929,308.30 元。本次股权交易价格为 83,600,256.00 元,根据中联资产评估集 团(陕西)有限公司于 2019 年 10 月 9 日出具的中联(陕)评报字【2019】第 1195 号资产评估报告,截止 2019 年 7 月 31 日,盐城秦川华兴机床有限公司股 东全部权益在基准日时点价值为 10,072.32 万元,净资产 8,796.72 万元,故本次收购不构成重大资产重组。 (三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。 本次交易转让方陕西秦川物业有限公司,为国有独资(有限责任公司);需经过相关国资主管部门审核。 本次交易转让方江苏华兴投资集团有限公司的董事长朱成虎,为江苏盛安资源股份有限公司董事,持有江苏盛安资源股份有限公司 15.82%股权,与股东周业刚构成实际控制致行动人,故本次交易构成关联交易。 (四)审议和表决情况 我司于 2019 年 10 月 18 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过如下议 案: 《关于收购盐城秦川华兴机床有限公司股权的议案》 表决情况:4 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联董事朱成虎回避表决。 本次议案需提交股东大会审议。 (五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、交易对方的情况 1、法人及其他经济组织 名称:陕西秦川物业有限公司 住所:陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号 注册地址:陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号 企业类型:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:张毅 实际控制人:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 主营业务:木制品加工;物业管理;办公用品、机电产品(除汽车)的批发 零售;液压系统及元件电器系统的研制、建材、门窗、金属材料(除专控) 轴承的销售;机械设计制造、劳务(限内部)废品回收、房屋维修,场地租 赁,房屋租赁,住宿服务;以下限分支经营:住宿服务;餐饮管理;美容美 发;糖酒、副食品、蔬菜水果、土产日杂、粮油制品、服装鞋帽、奶制品、 日用百货批发与零售;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 注册资本:2,000 万元 2、法人及其他经济组织 名称:江苏华兴投资集团有限公司 住所:盐城市解放北路 179 号 注册地址:盐城市解放北路 179 号 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:朱成虎 实际控制人:朱成虎 主营业务:实业投资,钢材、木材、生铁、汽车(限九座以上乘用车)销售, 化肥零售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外),经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册资本:3,000 万元 关联关系:江苏华兴投资集团有限公司董事长朱成虎先生为江苏盛安资源股 份有限公司实际控制人一致行动人。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 1、交易标的名称:盐城秦川华兴机床有限公司 2、交易标的类别:股权类资产 3、交易标的所在地:盐城市盐都区 (二)交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。(三)交易标的审计、评估情况 根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具中联(陕)评报字【2019】第1195 号资产评估报告,基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,盐城秦川华兴机床有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为10,072.32 万元,评估增值 1,275.60 万元,增值率 14.50%。以此计算标的资产的83.00%股权价值为人民币 8,360.03 万元。 四、定价情况 本次股权收购暨关联交易的出资方式为现金出资,遵循诚实信用、公平合理的原则,以第三方独立机构出具的资产评估结果为依据,不偏离市场独立主体之间进行交易的价格予以确定,以确保关联交易的价格能切实维护双方的合法利益,不存在损害公司利益的情形。 五、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 本公司拟受让陕西秦川物业有限公司持有盐城秦川华机机床有限公司35.00%股权,股权转让价款为人民币 3,525.31 万元;拟受让江苏华兴投资集团有限公司持有 48%的股权,股权受让价款为人民币 4,834.71 万元。合计价款为人民币 8,360.03 万元。 (二)交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 收购盐城秦川华机机床有限公司是公司战略投资项目,该项目有利于公司拓展产业布局,为公司提供新的利润增长点。 七、备查文件目录 《江苏盛安资源股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》 江苏盛安资源股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 18 日