东吴证券股份有限公司
关于
浙江家得宝科技股份有限公司
2019 年第一次股票发行合法合规性意见
二零一九年十月
释义
在本股票发行合法合规性意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、 指 浙江家得宝科技股份有限公司
家得宝、发行人
股东大会 指 浙江家得宝科技股份有限公司股东大会
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
关联关系 指 级管理人员与其直接或间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务
细则（试行）》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理细则》
《公司章程》 指 《浙江家得宝科技股份有限公司章程》
《股票发行方案》 指 《浙江家得宝科技股份有限公司 2019 年第一
次股票发行方案》
《股份认购合同》 指 浙江家得宝科技股份有限公司 2019 年第一次
定向发行股票之股份认购合同
主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
目录
释义 ...... 2
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 4
二、关于公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次发行是否构成连续发行的意见...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理
和信息披露义务履行情况的意见；...... 7六、关于公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见...... 8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求...... 10
九、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见...... 16十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有
效的意见 ...... 19
十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 21十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见；
...... 21
十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 22十四、对主办券商是否聘请第三方机构及挂牌公司是否聘请除律师事务所、会
计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的情形...... 23
十五、结论 ...... 24
东吴证券股份有限公司
关于
浙江家得宝科技股份有限公司 2019 年第一次
股票发行合法合规性意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）作为浙江家得宝科技股份有限公司（以下简称“家得宝”或“公司”）的主办券商，对家得宝本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前（截止股权登记日 2019 年 9 月 16 日）在册股东合计 14 名，
其中包括自然人股东 12 名、机构股东 2 名。公司本次股票发行认购对象 11 名，
其中新增股东 8 名。其发行后股东人数为 22 名，累计未超过 200 人，符合《非
上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。
主办券商认为，家得宝在本次股票发行之后的股东人数为 22 名，未超过 200
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
家得宝本次股票发行是其挂牌以来首次股票发行，已经公司2019年9月1日召开的公司第一届董事会第十二次会议及2019年9月18日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过并在全国中小企业股份转让系统公告。
综上，主办券商认为，家得宝本次股票发行不构成连续发行。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
家得宝在申请挂牌及挂牌期间，存在关联交易未及时披露，但事后经股东大会追认并在全国中小企业股份转让系统予以披露的情形，除上述情形外，均严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务；不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
家得宝本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。本次股票发行信息披露具体情况如下：
2019 年 9 月 2 日，家得宝披露了《第一届董事会第十二次会议决议公告》、
《2019 年第一次股票发行方案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知公告》、《关于修订公司章程公告》、《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。
2019 年 9 月 18 日，家得宝披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》。
2019 年 9 月 19 日，家得宝披露了《股票发行认购公告》。
2019 年 10 月 9 日，家得宝披露了《股票发行认购结果公告》。
综上，主办券商认为家得宝规范地履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形；本次股票发行过程规范地履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见；
（一）挂牌公司募集资金内部控制制度
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》，“挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求”，“挂牌公司募集资金应当存放于公司董事会为本次发行部批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），并将专户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途；挂牌公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交备案。”
公司于 2019 年 9 月 1 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过《关于
制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》；该议案并经 2019 年 9 月 18 日召开的
2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 9 月 2 日，公司在全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《浙江家得宝科技股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2019-023）。
综上，主办券商认为，家得宝已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
（二）募集资金专项账户相关审议程序
家得宝于 2019 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十二次会议、于 2019 年 9
月 18 日召开 2019 年第一次临时股
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