年第二次职
工代表大会，审议通过《关于提名公司核心员工的议案》。
2019 年 9 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提名公司核心员工的议案》。
主办券商认为，公司核心员工的认定程序符合《管理办法》第三十九条规定，公司核心员工认定，已经由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见，并已经股东大会审议批准。
（三）核心员工是否与挂牌公司签订劳动合同
本次发行对象中有 6 名核心员工，6 名核心员工均与家得宝签订了《劳动合
同》。
（四）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
本次股票发行除向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，不须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序，不涉及须呈报有关主管部门批准的事项。
综上，主办券商认为，家得宝本次股票发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见
（一）定价方式及定价过程
1、发行股份定价方式
本次股票发行的价格为每股 6.70 元。
根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，归
属于母公司的所有者净资产为 53,379,458.76 元，每股净资产为 1.65 元/股，基本每股收益为 0.09 元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营业绩以及最近一期经审计每股净资产等多种因素，并与发行对象进行充分沟通的基础上最终确定的合理定价。
2、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效
经查阅本次股票发行相关的董事会决议、股东大会决议、股份认购合同等文件，公司与发行对象在平等、自愿的基础上签订了股份认购合同，协商确定本次股票发行价格。
2019 年 9 月 1 日，发行人与投资者签署了《股份认购合同》。
2019年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《浙江家得宝科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》等议案。本次董事会决议公告已于2019年9月2日在全国中小企业股份转让系统予以披露。
2019 年 9 月 18 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《浙江家得宝科技股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》等议案。本次股
东大会决议公告已于 2019 年 9 月 18 日在全国中小企业股份转让系统予以披露。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，主办券商认为，家得宝本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
（二）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业版为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
1、发行对象
本次股票发行对象为浙江自贸区康帝石油化工有限公司、张思敏、王淼、凌晨欣、王旭佩、梁星星、郑晨威、陈利萍、陈利君、王祥和、徐素君。11名发行对象均以现金认购公司本次发行的股票，不存在公司通过股份支付的形式向发行对象提供服务报酬或承担债务的情况。
2、发行目的
本次股票发行对象全部以现金认购公司发行的股份，公司本次股票发行的募集资金用于归还银行短期借款，促进公司主营业务更好地发展，同时降低公司资产负债率，改善公司财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力，提高公司整体经营能力和竞争力，保障公司更好的持续发展，不是以获取员工或其他方服务为目的，不涉及股权激励的情况。
3、股票的公允价值
根据《股票发行方案》，本次股票发行募集资金用于归还银行贷款，促进公司主营业务更好地发展。根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截至 2018
年 12 月 31 日，归属于母公司的所有者净资产为 53,379,458.76 元，每股净资产
为 1.65 元/股，基本每股收益为 0.09 元。股票发行价格高于每股净资产；本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、经营业绩、最近一期经审计每股净资产等多种因素，并与发行对象进行充分沟通的基础上最终确定的合理定价。
综上，主办券商认为，本次发行不需要适用股份支付准则进行会计处理。
十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
公司本次股票发行不存在非现金资产认购发行股票的情形。
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见；
经查阅本次股票发行相关的董事会决议、股东大会决议、《股票发行方案》、《股份认购合同》等文件，本次股票发行认购对象均已签署了《股份认购合同》，就本次发行的认购价格及数量、限售安排、认购方式、支付方式、协议生效条件、违约责任等事项做出了约定。经核查，协议当事人均具备主体资格，意思表示真实、自愿，其约定合法有效。
经核查本次股票发行的《股份认购合同》和认购对象出具的《声明与承诺函》，本次股票定向发行过程中，公司与认购对象仅签署了《股份认购合同》，未签署其他的补充协议或相关合同文件。公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购对象之间也不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及其他可能损害公司或者公司股东合法权益的特殊协议及安排。
家得宝与认购对象签署的《股份认购合同》中未就本次发行约定涉及估值调整的内容或条款，不存在业绩承诺及补充、股份回购等特殊投资条款的约定，同时也不存在以下情形：（1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为，家得宝与本次股票发行认购对象签署《股份认购合同》系各方的真实意思表示，合同内容符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定，内容合法有效；《股份认购合同》中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，；
十三、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
经查阅家得宝与发行对象签署的《股份认购合同》，未做出自愿限售安排。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
本次发行对象中徐素君为公司董事兼总经理，其认购股份数量为 30000 股，其所持股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
浙江自贸区康帝石油化工有限公司、张思敏、王淼、凌晨欣、王旭佩、梁星星、郑晨威、陈利萍、陈利君、王祥和新增股份不存在发行限售要求。
家得宝本次发行的股票不存在除上述情形外的其他自愿限售安排及其他法定限售安排。
综上，主办券商认为家得宝本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
十四、对主办券商是否聘请第三方机构及挂牌公司是否聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外
的第三方的情形
经核查，主办券商在本次推荐股票发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。
主办券商访谈了公司实际控制人以及核查了公司费用明细账，家得宝不存在聘请除主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为；家得宝除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在变更或新增聘请第三方的情形。
综上，本次推荐股票发行业务主办券商不存在聘请第三方机构或个人的情形；家得宝不存在聘请除主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的情形。
十五、结论
根据上述事实和分析，主办券商认为，家得宝本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》以及《公司章程》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定，本次股票发行对象、发行程序、信息披露及发行结果均真实、合法、有效；本次股票发行合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江家得宝科技股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规性意见》的签章页）
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
东吴证券股份有限公司
年 月日
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