证券代码：833628 证券简称：金山地质 主办券商：国盛证券
山东金山地质勘探股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
山东金山地质勘探股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，决定以 1180 万元人民币转让龙口市金地矿业有限公司 （以下简称“金地矿业”）100%的股权给龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围”。
根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》第四条规定：挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。
2017 年末，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为6,839.19 万元，期末净资产额为 4,611.98 万元，归属于挂牌公司
股东的股东权益合计 4611.98 万元。
2018 年末，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为7796.75 万元，期末净资产额为 4,674.55 万元，归属于挂牌公司股东的股东权益合计 4685.78 万元。金地矿业作为公司合并报表范围的子公司，其2018年末资产总额11,276,524.82元,负债总额63,138.00元,净资产 11,213,386.82 元。
2019 年 1 月 11 日，经公司股东大会审议通过，公司以 2040 万
元收购龙口市华宏黄金有限公司 34%的股权。该次交易完成后公司未取得华宏黄金的控制权，该次交易总价为人民币 2040 万元，占公司最近一个会计年度（2017 年末）经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 29.83%和 44.23%。
本次出售金地矿业交易总价为人民币 1180 万元。金地矿业 2018
年末资产总额 11,276,524.82 元,净资产 11,213,386.82 元，占公司2017 年末经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 16.49%和 24.31%。
前次购买股权资产的比例均高于本次出售股权资产的比例，前次购买股权资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，本次交易亦未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，审议
通过了《关于山东金山地质勘探股份有限公司出售资产的议案》。董
事会表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《公司章程》
等相关规定，本议案需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司
住所：山东省龙口市黄山观镇
注册地址：山东省龙口市黄山馆镇
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邢济君
实际控制人：龙口市东江街道南山村村委
主营业务：建筑装饰
注册资本：10000 万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：龙口市金地矿业有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省龙口市
股权类资产特殊披露
企业名称：龙口市金地矿业有限公司；
成立日期：2008 年 02 月 28 日；
注册地址：山东省龙口市黄城烟潍公路北；
注册资本：1160 万人民币；
目前股东构成：山东金山地质勘探股份有限公司占比 100%；
转让后股东构成：龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司占比100%；
经营范围：矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）；
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《公司 2018 年审计报告》（中兴华审字（2019）第 320044 号）。金地矿业为公司合并报表范围的全资子公司，其 2018 年末资产总额11,276,524.82 元,负债总额 63,138.00 元,净资产 11,213,386.82元;2018 年度营业收入为 0 元,净利润为-8,933.32 元。
金地矿业最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转移的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
公司出售金地矿业 100%的股权将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，公司不再持有金地矿业股权，其不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为金地矿业提供担保、委托该子公司理财情形，金地矿业不存在占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
金地矿业目前尚属于投入阶段，未有营业收入、未曾盈利，本次交易价格经双方友好协商，参考公司的净资产确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
山东金山地质勘探股份有限公司（以下简称“公司”）以 1180万元人民币将金地矿业 100%的股权转让给龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司。
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司在金地矿业股权变
更至其名下后 5 个工作日内，现金方式一次性支付全部股权转让款。（二）交易协议的其他情况
公司需在 2020 年 3 月 31 日前，配合龙口市南山西海岸人工岛建
设发展有限公司完成金地矿业股权转让的工商变更登记，将金地矿业100%股权过户至其名下。
股权变更手续办理完毕之前，金地矿业全部债务由公司承担，之后发生的相关债务由金地矿业承担。
六、交易目的及对公司的影响
本次股权转让符合公司整体发展战略需要，有助于优化公司的资产结构，对公司财务及经营情况产生积极影响，进一步增强公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。
七、备查文件目录
《山东金山地质勘探股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
山东金山地质勘探股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 31 日
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