恒泰证券股份有限公司
关于
山东泰一新能源股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
恒泰证券股份有限公司
内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街
满世尚都办公商业综合楼
二〇一九年十一月
目 录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 5
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 5
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管
理和信息披露义务履行情况的意见 ...... 7
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ...... 8
七、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 9
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ...... 13
十、关于定价过程合法合规、定价合理性的意见 ...... 14
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
...... 16
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ...... 17
十三、关于本次股票发行过程中是否涉及聘请第三方机构的核查意见 ...... 18
十四、主办券商认为应该发表的其他意见 ...... 18
十五、结论性意见 ...... 21
释 义
在本方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目 释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试
行）》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
律师事务所 指 天津永瀚律师事务所
会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
公司、发行人、泰一股份 指 山东泰一新能源股份有限公司
聊城新时代 指 聊城新时代新能源设备股份有限公司
《公司章程》 指 《山东泰一新能源股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《山东泰一新能源股份有限公司2019年第一次股票发
行方案》
本次股票发行 指 山东泰一新能源股份有限公司2019年第一次股票发行
《股份认购协议》 指 本次股票发行中发行人与认购对象签订的《股份认购协
议》
《合法合规意见》 指 《恒泰证券股份有限公司关于山东泰一新能源股份有
限公司股票发行合法合规性意见》
现有股东、在册股东 指 股权登记日（2019年10月8日）在册股东
股东大会 指 山东泰一新能源股份有限公司股东大会
董事会 指 山东泰一新能源股份有限公司董事会
监事会 指 山东泰一新能源股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
泰一股份本次股票发行的股权登记日为 2019 年 10 月 8 日，在册股东 17 名，
均为自然人股东。根据《股份认购协议》，本次发行完成后新增 1 名股东，共计
18 名，为 17 名自然人股东和 1 名法人股东，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，泰一股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行、资产的安全和财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，泰一股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》中第二章第三条规定，“挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。”
经查阅全国股份转让系统网站公司披露的历次公告文件，本次股票发行系泰一股份自全国股份转让系统挂牌以来的首次股票发行行为，不存在前次股票发行新增股份完成前，召开董事会审议下一次股票发行方案的情形，因此不涉及连续发行的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行不存在连续发行的情况，符合相关监管要求。
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
1、公司申请挂牌及挂牌期间信息披露情况
泰一股份在申请挂牌及挂牌期间严格依据《信息披露规则》、《公司章程》、《山东泰一新能源股份有限公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司各项规章制度规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，存在部分公告未及时披露的情况，事后已履行补充披露程序，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
2、本次发行信息披露情况
2019年9月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司股票发行方案》议案、《关于签订附生效条件的股份认购协议》议案、《关于开设募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于制定<山东泰一新能源股份有限公司募集资金管理制度>》议案、《关于董事会提请召开公司2019年第四次临时股东大会》等议案。随后，公司在全国股转系统披露了《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2019-030）。
2019年9月25日，公司披露了《2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-031）、《关于召开2019年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-035），该次股东大会的股权登记日为2019年10月8日。
2019年9月30日，公司对《2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-031）进行了更正，并在全国股转系统披露了《2019年第一次股票发行方案（更正后）》（公告编号：2019-036）和《2019年第一次股票发行更正公告》（公告编号：2019-037）。
2019年10月10日，公司召开2019年第四次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共17人，持有表决权的股份27,080,000股，占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司股票发行方案》议案、《关于签订附生效条件的股份认购协议》议案、《关于开设募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于拟修订公司章程》议案、《关于制定<山东泰一新能源股份有限公司募集资金管理制度>》议案等与本次发行有关的议案。2019年10月11日，公司在全国股转系统披露了《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-038）。
2019年10月11日，公司在全国股转系统披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-039），股票认购缴款日为2019年10月18日。
2019年10月22日，公司在全国股转系统披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-040），本次认购对象为1名，募集资金合计34,992,000.00元。根据公司提供的银行缴款回单，本次股票发行的认购对象已按照《股票发行认购公告》的要求将股票认购款缴纳至本次股票发行设立的募集资金专户，开户行为莱商银行聊城科技支行，账号为803080201421006261。
综上，主办券商认为，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）公司募集资金内部控制制度、募集资金管理及信息披露要求
1、募集资金管理制度的建立
2019年9月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定<山东泰一新能源股份有限公司募集资金管理制度>》议案，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求等。2019年9月25日，公司在全国股份转让系统指定的信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
发行人已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
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