票发行数量上限、发行价格、发行对象数量和募集资金用途等内容。
3、2019年9月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司股票发行方案》议案、《关于签订附生效条件的股份认购协议》议案、《关于开设募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于制定<山东泰一新能源股份有限公司募集资金管理制度>》议案、《关于董事会提请召开公司2019年第四次临时股东大会》议案。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第四次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共17人，持有表决权的股份27,080,000股，占公司有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司股票发行方案》议案、《关于签订附生效条件的股份认购协议》议案、《关于开设募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于拟修订公司章程》议案、《关于制定<山东泰一新能源股份有限公司募集资金管理制度>》议案等与本次发行有关的议案。
5、2019年9月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案。公司本次募集资金认购款存放于莱商银行聊城科技支行的募集资金专户，账户名称：山东泰一新能源股份有限公司，账户：803080201421006261。
2019年10月25日，公司与莱商银行聊城科技支行、恒泰证券股份有限公司，就本次股票发行签订三方监管协议。
（二）发行结果
1、2019年10月11日，发行人披露了《山东泰一新能源股份有限公司股票发行认购公告》，认购期为2019年10月18日（含当天）。
2、2019年10月22日，发行人披露了《山东泰一新能源股份有限公司股票发行认购结果公告》，本次认购对象合计1名，募集资金合计34,992,000.00元。
3、2019年10月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行的认购缴款出具了中准验字[2019]3005号《验资报告》。
4、经核查，公司及本次发行对象均不属于国有企业或外资企业，本次发行不须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，泰一股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务规则》等相关规定，审议本次股票发行的董事会、股东大会程序合法合规，发行过程及结果合法合规，本次发行不须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于定价过程合法合规、定价合理性的意见
（一）关于本次股票发行定价合理性的说明
本次股票发行价格为每股2.40元人民币，发行对象均以现金认购。
（1）公司未形成有效的二级市场价格
本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行，公司目前股票交易方式为竞价交易，自公司2017年11月29日挂牌以来，未进行交易，故未形成有效的二级市场价格；同时，公司自挂牌以来，未进行过权益分派。
（2）公司最近一次增资价格
股份公司成立前，公司于2017 年 5月 10日召开股东会，同意注册资本由
2,200万元变更为2,708万元，并通过《章程修正案》。公司本次共计发行股份508.00万股，每股价格1.50元，共计募集资金762.00万元。2017年1月12日，聊城正坤有限责任会计师事务所出具编号为聊正坤会验字﹝2017﹞第ZK-035号《验资报告》，对上述增资进行审验。公司本次股票发行价格为每股2.40元人民币，不低于公司最近一次增资价格。
（3）每股净资产及市净率情况
泰一股份与无关联发行对象协商确定价格，本次定向发行价格为每股2.40元人民币。根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字(2019)第3079号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司未进行过权益分派，经审计的每股净资产为1.04元，基本每股收益为0.05元，市净率为2.31倍；根据公司2019年半年度报告（未审计），截至2019年6月30日公司每股净资产为1.01元，基本每股收益为-0.03元，且公司未进行过权益分派，经测算市净率为2.38倍。
主办券商认为，本次股票发行价格综合考虑了公司成长性、最近一次增资价格、公司财务状况、每股收益、每股净资产等多种因素并与无关联发行对象协商最终确定，定价方式公平合理。
（二）关于本次股票发行定价过程合法合规及定价结果合法有效的说明
2019年9月25日公司召开的第一届董事会第十四次次会议、2019年10月10日召开的2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司股票发行方案》议案，公司股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司与发行对象签署了《股份认购协议》，且认购对象于2019年10月18日（含当天）缴纳股份认购款。2019年10月28日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行的认购缴款出具了中准验字[2019]3005号《验资报告》。
（三）关于本次股票发行不适用股份支付进行会计处理的说明
1、发行对象
本次股票发行对象为1名法人，系外部合格投资者，符合《投资者适当性管理办法》规定。
2、发行目的
本次股票发行旨在补充公司流动资金，更好地适应公司战略发展需要，增强公司的盈利能力和抗风险能力，扩大公司业务规模，提升公司综合竞争力，促进公司持续稳定发展。
根据公司与发行对象签订的《股份认购协议》，本次股票发行目的不是以获取职工或其他方服务为目的，也不是以激励为目的。
3、股票的公允价值
本次股票发行价格为每股2.40元人民币，发行对象均以现金认购。
本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行，公司目前股票交易方式为竞价交易，自公司2017年11月29日挂牌以来，未进行交易也未向外部投资者发行股份，故未形成有效的二级市场价格；同时，公司自挂牌以来，未进行过权益分派。
根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准审字(2019)第3079号《审计报告》，截至2018年12月31日，公司经审计的每股净资产为1.04元，基本每股收益为0.05元，市净率为2.31倍。根据公司2019年半年度报告（未审计），公司每股净资产为1.01元，基本每股收益为-0.03元，市净率为2.38倍，本次发行价格高于每股净资产。因此，本次股票发行价格公允、合理，不属于为了换取职工提供服务而授予权益工具的情形。
主办券商认为，泰一股份本次股票发行定价公允，且以货币资金缴款，不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形。因此，本次定向发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。
综上，主办券商认为，泰一股份本次股票发行的定价方式合理、不适用股份支付，定价过程合法合规，定价结果合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
经查阅公司与认购对象签订的《股份认购协议》，合同当事人主体资格合法
有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股份认购协议》主要内容对认购价格、认购股份数量、认购款的支付方式、认购股份的限购安排、违约责任等作了明确约定，其约定合法有效。
根据《股份行认购协议》及发行过程和结果、发行对象声明的核查，本次股票发行中不存在与发行对象签订任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、估值调整等特殊条款的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行公司与认购对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力，本次发行认购协议中不存在与发行对象签订任何业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、估值调整等特殊条款的情况，《股份认购协议》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）--特殊投资条款》等法律法规及中国证监会、全国股转系统的相关规定。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
根据公司《发行方案》及《股份认购协议》约定，本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记，本次发行的股票为人民币普通股，除遵守一般性限制规定外，无其他限售安排。
公司此次发行认购对象为1名机构投资者。本次股票发行不存在自愿锁定承诺。本次发行的对象未在公司担任任何职务、非公司控股股东及实际控制人，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，新增股份无自愿锁定承诺相关安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次发行股票关于限售期的安排符合法律法规的规定。
综上，主办券商认为，本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股，新增股份无自愿锁定承诺相关安排，不存在违反法律、行政法规及规范性文件的规定的情形，是合法、有效的。
十三、关于本次股票发行过程中是否涉及聘请第三方机构的核查意见
1、根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的要求（股转系统公告[2018]1106号），在本次股票发行业务中，恒泰证券不存在直接或间接聘请第三方机构或个人的情形。
2、根据公司出具的说明、核查公司签订的合同、银行流水及大额付款凭证，泰一股份除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的要求之相关规定。
综上，本主办券商认为，公司本次股票发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，不涉及有偿聘请其他各类第三方机构和个人等相关行为的情况。
十四、主办券商认为应该发表的其他意见
（一）关于本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的说明
公司本次发行对象以现金方式认购股票，不存在以非现金资产认购发行股票的情形。
（二）关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
主办券商核查了本次股票发行认购对象的缴付认购款的单据、《股份认购协议》、《验资报告》；同时，本次股票发行对象签署了《股权代持情况声明确认函》“本公司所持有的山东泰一新能源股份有限公司的股份，系本公司以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有山东泰一新能源股份有限公司股份的情形。如因违反上述承诺出现损害股东
和投资者利益的情况，本公司将承担一切偿付责任。”
综上，主办券商认为，泰一股份本次发行对象认购行为系其真实意思表示，认购资金为其合法自有资金，不存在股权代持情形。
（三）关于本次股票发行认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否履行相应登记备案程序的核查说明
根据《发行方案》、《股份认购协议》、《验资报告》等文件，本次发行对象为1名法人机构投资者，非私募投资基金管理人或私募投资基金；根据2019年10月8日《证券持有人名册》，公司现有股东为17名自然人，均不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
综上，主办券商认为，本次发行对象为法人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情形。
（四）关于公司是否存在大股东及其关联方资金占用情形的核查意见
根据中准会计师事
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